84-я моторизованная дивизия 3-го мехкорпуса представляла собой преобразованную в моторизованное соединение 84-ю (Тульскую) стрелковую дивизию. К началу войны в 46-м танковом полку 84-й моторизованной дивизии находилось около 100 танков БТ-7М.

12-й механизированный корпус под командованием генерал-майора Н. М. Шестопалова состоял из 23-й и 28-й танковых дивизий, 202-й моторизованной дивизии, 10-го мотоциклетного полка и подразделений обеспечения (380 обс, 47 омиб, 790 ппс, 688 касса Госбанка). Данное соединение имело в своем составе 730 танков.

23-я танковая дивизия была сформирована весной 1941 года на базе легкотанковой бригады. Танковый парк дивизии на 22 июня 1941 года состоял из 340 танков Т-26 с 45-мм пушками, 10 двухбашенных Т-26,9 ХТ-26 (ОТ-26) и 32 легких танков МК IV/V (Vickers) английского производства. Скорее всего, это были машины расформированных литовских бронетанковых сил, которые состояли из трех рот. Первая из них была оснащена французскими танками Renault FT17(12 машин), а 2-я и 3-я роты — британскими танками МК IV/V (Vickers) — всего 32 танка. Причем первая (закуплены в 1933 году) и вторая (закуплены в 1936 году) серии (по 16 танков) различались между собой конструкцией приборов наблюдения. Вооружение всех танков было только пулеметное — немецкий 7,92-мм пулемет (Maxim).

28-я танковая дивизия 12-го мехкорпуса была сформирована весной 1941 года на базе 27-й легкотанковой бригады. Танковый парк дивизии насчитывал 210 БТ-7 в двух танковых полках, танки латышской армии (18 МК IV/V (Vickers) английского производства) и до 100 бронеавтомобилей (в том числе и 6 «Sargs» латышского производства на базе коммерческого грузовика). Британские легкие танки Vickers, поставленные в независимую Латвию в 1935 году, имели следующее вооружение: 6 были вооружены 40-мм пушкой QFSA и 12 — 7,7-мм пулеметом Vickers.

202-я моторизованная дивизия состояла из 645-го и 682-го мотострелковых полков, 652-го гаубично-артиллерийского полка, 125-го танкового полка (танки Т-26), 251-го разведывательного батальона, 181-го отдельного истребительно-противотанкового дивизиона, 151-го отдельного зенитного дивизиона, 371-го отдельного саперного батальона и других подразделений.

Видимо, в состав механизированных корпусов РККА были включены и бронеавтомобильные подразделения литовских и латышских национальных армий.

В литовской армии такой техникой были 6 бронеавтомобилей Landsverk-181 шведского производства. Каждая из таких БА была вооружена 20-мм пушкой Oerlikon и двумя 7,92-мм пулеметами Maxim.

Латышская армия имела 6 БА «Sargs» собственного производства (на базе грузовика Fiat). Также в бронетанковом полку латышской армии числилось 12 тяжелых 12 грузовиков Albion английской постройки и 18 легких грузовиков Ford «Vairgos».

С апреля 1941 года в составе Прибалтийского Особого военного округа стал формироваться 5-й воздушно-десантный корпус. Он состоял из 201-й воздушно-десантной бригады имени С. М. Кирова (кадрового соединения, прибывшего из Ленинградского округа), а также 9-й и 10-й бригад, которые находились в стадии формирования и пополнялись лучшим национальным контингентом — сибиряками и уральцами. К 1 июня 1941 года корпус был полностью укомплектован личным составом и находился в оперативном резерве.

Кроме соединений ВДВ ПрибОВО располагал тремя гаубичными артполками РГК, а также двумя артиллерийскими бригадами РГК.

К началу Великой Отечественной войны Прибалтийский Особый военный округ имел в своем составе 47-й корпусной артиллерийский полк 10-го стрелкового корпуса (имел 2 дивизиона 152-мм гаубиц-пушек и дивизион 122-мм пушек) и 73-й корпусной артиллерийский полк, который кроме штатного вооружения дополнительно имел дивизион 107-мм корпусных пушек. 125-ю стрелковую дивизию 11-го стрелкового корпуса поддерживал 51-й корпусной артиллерийский полк.

К началу Великой Отечественной войны ПрибОВО помимо нескольких корпусных артполков располагал тремя гаубичными артполками РГК, а также двумя артиллерийскими противотанковыми бригадами РГК.

Формирование в ПрибОВО 9-й и 10-й артбригад было определено директивой НКО СССР от 26.04.41, согласно которой к 10.05.41 из УрВО направлялись две стрелковые дивизии — новые формирования, обращаемые на создание бригад, призванных создать «костяк противотанковой обороны на путях вторжения вражеских танков»[1].

Формирование птабр в ПрибОВО осуществлялось в предельно сжатые сроки.

В конце второй декады июня 1941 года 9 птабр была выдвинута на боевой рубеж южнее Шауляя, имея в двух артполках около 140 орудий. При этом в каждом из артполков (636-й и 670-й) три дивизиона имели 76-мм пушки, два — 85-мм пушки и один — 37-мм зенитные пушки. Все расчеты батарей, оснащенных зенитными орудиями, прошли обучение стрельбе по танкам. Кроме артполков в бригаде имелись минно-саперный батальон, автобатальон и другие подразделения. В каждом артполку помимо 6 артдивизионов имелась рота зенитных пулеметов ДШК. По штату бригаде полагалось помимо автотранспорта 180 тракторов (имелось около 40, остальные должны были поступать из народного хозяйства при мобилизации).

10 птабр к началу Великой Отечественной войны также находилась в районе своего оперативного предназначения — южнее Каунаса.

Новая линия границы СССР в Прибалтике, как и в Молдавии и Северной Буковине, определилась позже, чем на Украине и в Белоруссии, — летом 1940 года.

Оборонительные работы силами войск начались сразу же с выходом частей РККА на новую границу — оборудовались средствами полевой фортификации батальонные оборонительные районы, которых на протяжении границы в 350 км к началу Великой Отечественной войны было создано около 160. Работы производились войсковыми частями, расположенными на границе, под наблюдением начальников инженерных войск армий.

На долговременном оборонительном рубеже, окончательная рекогносцировка которого полностью завершилась в марте 1941 года, началось строительство четырех укрепрайонов: Тельшяйского, Шяуляйского, Каунасского и Алитусского.

В апреле 1941 года все саперные и строительные батальоны, предназначенные для производства работ в сооружаемых УPax и выделенные из внутренних округов, прибыли и приступили к работам.

Саперные батальоны были отмобилизованы по штатам военного времени, но «с оружием дело на первых порах обстояло неблагополучно, за исключением 10 батальонов, прибывших с Дальнего Востока, которые были вооружены полностью»[2].

Согласно плану операции «Барбаросса» от 3 февраля 1941 года, задача группы армий «Север» заключалась в разгроме советских войск, размещенных в Прибалтике с целью дальнейшего продвижения на Ленинград. Для достижения этой цели генерал-фельдмаршал фон Лееб (von Leeb) распределил силы следующим образом.

На левом фланге находилась 18-я армия (командующий генерал-полковник фон Кюхлер (von Kuecher), начальник штаба — полковник Хассе (Hasse), которая располагалась в районе Тильзита, к северу от Кенигсберга. Ее задачей было выдвижение на север по направлению к Риге. В состав армии входили 4 соединения. В непосредственном армейском подчинении находилась только 291-я пехотная дивизия (командир генерал-лейтенант Курт Герцог (Kurt Herzog), базировавшаяся на севере вдоль побережья Балтийского моря, в районе Мемеля (Клайпеда), а также 185-й дивизион штурмовых орудий (командир майор Ликфельд (Lickfeld). 291-я пехотная дивизия 8-го призыва, сформированная в феврале 1940 года в 1-м военном округе (Инстербург), участвовала во французской кампании в составе группы армий «Б». На левом фланге находился 26-й армейский корпус (командир генерал артиллерии Водриг (Wodrig), начальник штаба полковник фон Реусс (von Reuss). В его состав входили 2 пехотные дивизии. 61-я дивизия (командир генерал-лейтенант Хенеке (Haenecke) являлась соединением с большим опытом ведения боевых действий, сформированным в августе 1939 года в 1-м военном округе (Кенигсберг). Она сражалась в Польше, Голландии, Бельгии и на территории Франции в составе группы армий «Б». 217 пд (командир генерал-лейтенант Бальцер (Baltzer) являлась соединением ландвера (ополчения. — Примеч. авт.) и была сформирована в 1-м военном округе (Алленштайн) в августе 1939 года. Она также принимала участие в боевых действиях в Польше, где участвовала во взятии пригорода Варшавы — района Прага, а затем во Франции. 1-й армейский корпус (командир генерал фон Бот (von Both), начальник штаба полковник фон Крис (von Kries) состоял из трех пехотных дивизий: 11-й (командир генерал-лейтенант Герберт фон Бокманн (Herbert von Boeckmann), 1-й (командир генерал-майор Филипп Клейфель (Philipp Kleefel) и 21-й (генерал-майор Отто Шпонхеймер (Otto Sponheimer). Эти 3 дивизии были сформированы в 1-м военном округе (Алленштайн, Кенигсберг и Эльбинг) в 1934 году в период формирования вермахта. Это были одни из самых опытных соединений, принимавших участие в польской и французской кампаниях. В резерв генералом фон Кюхлером были выделены части 38-го армейского корпуса (командующий генерал фон Чаппиус (von Chappius), начальник штаба полковник Сиверт (Siewert). Основу оперативного резерва составила 58-я пехотная дивизия, сформированная в августе 1939 года в 10-м военном округе (Люнебург) и укомплектованная выходцами из Нижней Саксонии. Эта дивизия не была задействована в Польше и сыграла незначительную роль во французской кампании. Она не имела достаточного боевого опыта и поэтому была выделена в резерв.