Не сумев организовать блокаду должным образом, казацкие «таборы» позволили в январе 1612 года прорваться в Кремль большому польскому отряду пана Будилы вместе с обозом продовольствия. Тем самым осажденный гарнизон не только был спасен от голода, но и значительно усилился, получив свежее подкрепление.

Шло время. В результате неутомимой работы Минина и Пожарского уже к началу февраля 1612 года нижегородское земское ополчение представляло собой внушительную силу и достигало 5 тысяч человек.

Несмотря на то что работа по военному устройству народного войска полностью еще не была закончена, вожди ополчения решили начать поход. Первоначально был избран самый кратчайший путь — от Нижнего Новгорода через Гороховец, Суздаль на Москву.

Необходимо подчеркнуть: такой план соответствовал обстановке, которая сложилась к тому времени. Находившийся в Москве польский гарнизон испытывал острый недостаток в продовольствии. Голод заставил большую часть осажденных уйти из города в окрестные уезды на поиски продуктов питания. Из 12-тысячного вражеского войска в Кремле и Китай-городе остался примерно 4-тысячный гарнизон, истомленный голодом и малобоеспособный, но не испытывающий недостатка в вооружении и боеприпасах. Самые отборные отряды интервентов под командованием гетмана Ходкевича (3 тысячи человек) расположились в селе Рогачево недалеко от города Дмитрова; отряд Сапеги (5 тысяч человек) находился в городе Ростове. От Сигизмунда III помощи осажденному гарнизону не было, а «семибоярщина» сколько-нибудь реальной военной силы собой не представляла. Это был очень удобный момент для выступления ополченского войска.

Воевода Дмитрий Пожарский составил план освободительного похода: воспользовавшись раздробленностью сил интервентов (а она могла быть временной), разбить их по частям. Сначала планировалось отрезать от Москвы отряды Ходкевича и Сапеги, а затем разгромить осажденный польский гарнизон и освободить столицу. Надеялся Пожарский и на помощь казацких подмосковных «таборов».

Но склонный к авантюрам атаман Иван Заруцкий начал открытые враждебные действия. Он решил захватить ряд крупных городов Северо-Восточной Руси и тем самым не допустить туда нижегородцев. Воспользовавшись отводом из Ростова Великого отряда Сапеги, Заруцкий в феврале приказывает своим казакам захватить Ярославль — важный в стратегическом отношении приволжский город. Туда же должен был направиться из Владимира казачий отряд атамана Просовецкого.

Как только стало известно, что Заруцкий начал открытые враждебные действия против нижегородского ополчения, Минин и Пожарский вынуждены были изменить первоначальный план освободительного похода. Они решили двинуться вверх по Волге, занять Ярославль, минуя опустошенные районы, где действовали казачьи отряды подмосковных бояр-воевод, и объединить усилия народа, поднявшегося на справедливую войну с интервентами.

Посланные Иваном Заруцким казаки ворвались в Ярославль. Встревоженные горожане отправляют гонцов к Пожарскому с просьбой о помощи. Тот спешно шлет в Ярославль конный отряд (700 человек) под начальством своего двоюродного брата князя Дмитрия Петровича Лопаты-Пожарского. Ополченцы стремительным ударом заняли город, взяли в плен казаков и посадили их в тюрьму. Отряду Просовецкого, бывшему на подходе к Ярославлю, не оставалось ничего другого, как повернуть назад, к подмосковным лагерям. Боя он не принял.

Получив известие от Лопаты-Пожарского, что Ярославль в руках нижегородцев, Минин и Пожарский в начале марта 1612 года отдают ополчению распоряжение выступить из Нижнего Новгорода в поход для освобождения столицы Русского государства.

Хорошо вооруженное и обученное ополчение двинулось в поход по правому берегу Волги через Балахну, Юрьевец и Решму. Погода торопила, наступала весна, грозя дорожной распутицей. Народную рать всюду встречали под звон колоколов, торжественно и с радостью. Войско росло с каждым днем, население городов и сел снабжало ополчение продовольствием, пополняло его казну.

Уже в первых городах, через которые прошло народное ополчение — Балахне и Юрьевце, — к нему присоединились новые отряды: в Балахне — Матвей Плещеев «со многими дворянами разных городов», а в Юрьевце — служилые татары. Новоприбывшие получили денежное жалованье. В районе Плеса ополчение переправилось на левый берег Волги. На подходе к Костроме прибыла делегация костромичей с предупреждением о нежелании воеводы Ивана Шереметева, ярого сторонника «семибоярщины», пускать ополчение в город. Ставленник московского боярина Мстиславского, приверженец королевича Владислава, костромской воевода приказал при появлении ополчения закрыть городские ворота. На крепостных стенах дежурили пушкари, готовые встретить земскую рать пушечными залпами. Возникла угроза военного столкновения.

Однако в Костроме вспыхнуло восстание горожан. Они схватили Шереметева и едва не убили его, не приди на помощь Пожарский. Заменив враждебного воеводу по просьбе костромичей лояльным князем Р. Гагариным и взяв с собой «многую казну» Пожарский и Минин повели ополчение дальше. В Костроме, да и повсюду в пути, они действовали как правительственная власть.

К Пожарскому прибыли гонцы из Суздаля, в котором бесчинствовал отряд атамана-воеводы Просовецкого. Суздальцы умоляли избавить их от грабежа и разбоя. Князь Дмитрий назначил суздальским воеводой своего родственника князя Романа Петровича Пожарского — брата Лопаты и во главе с ним отправил в Суздаль отряд ополченцев. Просовецкий без боя сдал город и бежал под Москву.

В начале апреля 1612 года ополчение вступило в Ярославль. Здесь ему был оказан торжественный прием: многие жители вышли встречать народное войско далеко за город, а в самом Ярославле его приветствовал весь городской люд.

Ярославль в то время состоял из трех частей. Так называемый Рубленый город был обнесен невысоким валом с деревянным острогом. К нему приминал Земляной город (посад и торговый центр), окруженный глубоким рвом с водой и валом с деревянным тыном. Вокруг были расположены слободы. В военном отношении деревянные укрепления Ярославля не представляли хорошей защиты. Более надежными были каменные стены Спасского монастыря, расположенного около Земляного города. В 1603 году монастырь выдержал длительную осаду при нападении тушинцев.

Ополчение расположилось в Земляном городе и в пригородных слободах. Началось длительное «ярославское стояние». «Поход же их замешкался», — записал летописец. Ополчение задержалось в этом говоре на целых четыре месяца. Нужно было пополнить ополчение людьми, казну — деньгами, укрепить связи с богатым северным Поморьем, волжскими городами и с Сибирью, обезопасить себя от возможных ударов в тыл со стороны шведов и казачьих отрядов. Наконец, надо было организоваться, окончательно оформиться как временная центральная власть со всеми вытекающими отсюда правами и обязанностями.

Нижегородское войско пришло в Ярославль значительно пополненным за счет присоединения к нему ополчений из других городов и уездов. В Ярославле Дмитрий Пожарский при содействии и помощи Кузьмы Минина немедленно приступил к окончательному формированию земской рати и созданию военной и административной власти.

Уже 7 апреля из Ярославля пошли грамоты по русским городам с подписями, из которых мы узнаем руководителей второго земского ополчения. Главные места выделены людям, имеющим высокий сан: первая подпись принадлежит боярину Морозову, вторая — боярину князю Владимиру Тимофеевичу Долгорукому, третья — окольничему Головину, четвертая — князю Ивану Никитичу Одоевскому, пятая — князю Пронскому, шестая — князю Волконскому, седьмая — Матвею Плещееву, восьмая — князю Львову, девятая — Мирону Вельяминову и только десятая — князю Пожарскому. На пятнадцатом месте читаем: «В „выборного человека всею землею“, в Козьмино места Минина, князь Пожарский руку приложил». За Мининым следует еще 34 подписи, в том числе князей Долгорукова и Туренина, Шереметевых, Салтыкова, Бутурлина.