Сигизмунд III за время осады заметно увеличил свои силы. С мая 1610 года из Риги стали прибывать орудия крупного калибра. Подошла основная масса шляхтичей из тушинского лагеря. Увеличилось количество ландскнехтов — немецких наемников. Но, несмотря ни на что, защитники крепости отбивали штурмы королевских войск, нанося им ощутимый урон.

Свыше двадцати месяцев смоляне мужественно обороняли сбой город. То, что не смогли сделать войска интервентов и дипломатия польского короля через предателей-бояр, которые убеждали Шеина сдаться, сделали свирепствовавшие в осажденной крепости голод и цинга: из многочисленного населения Смоленска в живых осталось едва ли 8 тысяч. К началу июня 1611 года в гарнизоне насчитывалось всего 200 человек, способных сражаться. Каждому ратнику приходилось наблюдать и оборонять 20–30-метровый участок крепостной стены. Резервов не было. Надежды на помощь извне тоже.

Вечером 2 июня 1611 года начался последний штурм города. Изменник-перебежчик смоленский помещик Дедешин указал слабое место в западной части крепостной стены. Один из рыцарей Мальтийского ордена взрывом обрушил часть стены. Через пролом поляки ворвались в город. Одновременно в другом месте немецкие наемники по лестницам забрались на ту часть крепостной стены, которую даже по ночам некому было охранять.

Горсточка защитников Смоленска во главе с воеводой Михаилом Шеиным оказала героическое сопротивление врагу. Последним опорным пунктом обороны был собор, в подвалах которого хранились запасы пороха. Смоляне, укрывшиеся в соборе (около 3 тысяч человек), подожгли его и взорвали себя вместе с врагами. Раненого Шеина, засевшего с горсткой воинов е одной из крепостных башен, поляки взяли в плен и подвергли жестоким пыткам. Во время допроса мужественного воеводу спросили, кто ему советовал и помогал так долго держаться в Смоленске? На что он ответил: «Никто в особенности, потому что никто не хотел сдаваться». Шеина отправили в Литву. Там его в течение девяти лет держали в кандалах.

Оборона Смоленска показала, на какой героизм и самопожертвование способны русские люди, поднявшиеся на борьбу с иноземными захватчиками. Героев Смоленска ставил в пример своим ратникам воевода Дмитрий Пожарский. В Нижнем Новгороде, как и во всех уголках русской земли, с тревогой и болью следили за ходом обороны города-крепости. Его защитники стали для Кузьмы Минина и нижегородцев образцом воинского мужества, доблести в славы, вселяя веру в грядущее освобождение страны от интервентов.

Пока шла осада Смоленска, тушинский лагерь развалился окончательно. Самозванец бежал, за ним ушли в Калугу донские казаки и те, кто не желал служить королю. Поляки и наемники пополнили войско Сигизмунда III под Смоленском. К ним примкнули и русские тушинцы из бояр, дворян и дьяков во главе с Михаилом Салтыковым. Чувствуя, что почва ускользает у них из-под ног, они обратились к королю с просьбой посадить на русский престол королевича Владислава.

Дальнейшие события развивались с поразительно быстротой. В середине января 1610 года Салтыков «со товарищи» выехал из Тушина под Смоленск. 21 января его принял король, а уже через две недели был готов договор, незамедлительно посланный Сигизмундом в Москву к боярам.

Договор от 4 февраля представлял собой акт национального предательства. Суть его состояла в легализации польской интервенции, борьба против которой объявлялась «незаконной». А сын Владислав был нужен Сигизмунду III лишь как ширма для собственных притязаний на русский престол.

Василий Шуйский оказался в критическом положении. После поражения царских войск под Клушино народное возмущение достигло такой силы, что даже бояре поняли, что царю на престоле не удержаться. С запада на Москву двигалось польское войско гетмана Станислава Жолкевского, усиленное наемниками и действовавшее от имени короля. С юга столице вновь угрожал Лжедмитрий II, расположившийся у села Коломенское. На призыв о помощи царя Василия служилые люди городов не откликнулись, а предводитель рязанских дворян Прокопий Ляпунов ответил дерзким отказом. Это ускорило падение Василия Шуйского. 17 июля 1610 года он был свергнут боярами с престола и пострижен в монахи.

Власть в Москве перешла в руки Боярской думы — «седмочисленных бояр», в просторечии «семибоярщины», во главе с князем Федором Мстиславским (кроме него в Боярскую думу входили Иван Воротынский, Василий Голицын, Иван Романов, Федор Шереметев, Андрей Трубецкой и Борис Лыков). Страшась собственного народа и ища защиты от него, боярская клика провозгласила царем малолетнего сына Сигизмунда III королевича Владислава «Лучше государю служить, — говорили бояре, — нежели от холопов своих побитыми быть». На кандидатуру Владислава согласился и патриарх Гермоген при условии, что королевич примет православие Национальные интересы были принесены в жертву узкосословным. 17 августа 1610 года оформили соответствующий договор.

Бояре, заключившие с интервентами договор, чувствовали себя в Москве как на угольях. Каждую минуту они опасались возмущения москвичей. Потеряв доверие народа и столичного гарнизона, они пошли на невиданное в русской истории национальное предательство. В ночь на 21 сентября они впустили в Москву 8-тысячное польское войско гетмана Станислава Жолкевского, которое заняло Кремль, Китай-город, Белый город и Новодевичий монастырь. Перед тем как войти в Москву, Жолкевский уговорил Боярскую думу послать 18 тысяч войск (преимущественно стрельцов) для борьбы со шведами, которые в это время перешли к открытой интервенции и захватывали русские земли. Москва лишилась последних своих защитников.

В октябре 1610 года Жолкевский покинул Москву и уехал в королевский лагерь под Смоленск, возложив командование интервентами, в рядах которых было много немецких ландскнехтов, на пана Гонсевского, одного из военачальников королевского войска. По дороге в Смоленск гетман в нарушение договора захватил с собой из Иосифо-Волоколамского монастыря в качестве пленника бывшего царя Василия Шуйского.

Гетман Гонсевский отверг тактику своего предшественника, сочетавшую военную угрозу с переговорами, обещаниями, поисками компромиссных решений, и прибег к грубому диктату. Управление Москвой полностью перешло в его руки. В Кремле были размещены роты немецких солдат, перешедшие на сторону противника в бою под Клушино (каждая рота ландскнехтов насчитывала до 600 человек), у ворот поставлена стража, артиллерия приведена в полную боевую готовность. Чтобы обеспечить продвижение по улицам польских войск в случае народных волнений, были сломаны все решетки, запиравшие улицы на ночь. Москвичам запрещалось ходить с саблями. Нельзя даже было продавать в городе дров ибо из них могли изготовить колья. По вечерам в столице жизнь замирала. По улицам разъезжали польские патрули и убивали всех, кто попадался на пути.

С оккупацией в Москве начались грабежи, убийства в насилия. «…Наши, — писал польский ротмистр Маскевич, — ни в чем не зная меры, не довольствовались миролюбием москвитян и самовольно брали у них все, что кому нравилось, силою отнимая жен и дочерей». Интервенты не давали ходить к заутрене не только мирянам, но и священникам. Они грабили купцов, своевольничали. Среди московского населения росло возмущение. В Москве Гонсевскому прислуживали М. Салтыков, Ф. Андронов, ведавший казной, и другие изменники, засевшие в важнейших приказах. Пан Гонсевский самолично раздавал чины, поместья и вотчины. «Семибоярщина» послушно санкционировала все его распоряжения, ставя подписи под написанными им грамотами, посылавшимися в города. Московские бояре дошли до последней' степени унижения.

В это время к столице стал подбираться Лжедмитрий II, опиравшийся теперь преимущественно на отряды донских и волжских (из Астрахани) казаков. Чувствуя, что его позиции стали ослабевать, он поспешил объявить себя защитником православной веры. Стан его заметно поредел. Те польские отряды, которые не пожелали служить королю Сигизмунду (наиболее крупным из них был конный отряд пана Лисовского), рассыпались по стране, предпочитая грабить на свой страх и риск, не подчиняясь никому. Из тушинских бояр остались только трое: князья Д. Трубецкой и Д. Черкасский в Калуге и атаман И. Заруцкий в Туле. Последний развернул энергичную войну с интервентами. Тогда король и «семибоярщина» отвели бывшему гетману самозванца Сапеге роль ударной силы в борьбе с казацким лагерем у Калуги. Но войска атамана Ивана Заруцкого в ноябре и декабре 1610 года нанесли полякам два поражения.