Имея вследствие жестокого законодательства большое число каторжников, Ши-хуанди развернул широкомасштабное строительство. Помимо значительной части Великой китайской стены и новых дорог в его царствование было построено множество дворцов. Символизировать мощь империи Цинь должен был новый императорский дворец Эпан, сооружение которого началось неподалёку от Сяньяна. Предполагалось, что он будет иметь размеры 170 на 800 метров и превзойдёт величиной все остальные сооружения в Поднебесной. На эту грандиозную стройку было пригнано, по словам Сыма Цяня, более 700 тысяч преступников, осуждённых на кастрацию и каторжные работы. Помимо Эпана в окрестностях Сяньяна было построено 270 небольших дворцов. Все комнаты в них были украшены занавесками и пологами, и всюду жили красивые наложницы. Никто, кроме ближайших к императору людей, не знал в каком из дворцов находится в данный момент Ши-хуанди. (Вообще всё касающееся частной жизни императора хранилось в строгой тайне. Он очень не любил болтунов и сурово карал любого, заподозренного в этой слабости. Сыма Цянь пишет, что как-то Ши-хуанди находился во дворце Ляншань и с горы увидел, что его первого советника сопровождает множество колесниц и всадников. Это ему не понравилось. Кто-то из свиты поведал о недовольстве императора первому советнику, и тот сократил число сопровождающих. Ши-хуанди разгневался и сказал: «Кто-то из окружающих разгласил мои слова!» Устроили допрос, но никто не признался. Тогда император приказал казнить всех, кто находился в тот момент около него.)

Впрочем, несмотря на всё вышесказанное, нельзя рисовать правление Ши-хуанди только чёрными красками. Он много сделал для развития земледелия, так как понимал, что богатое, лояльное к власти крестьянство есть главный залог процветания его империи. Современники пишут, что всё своё время без остатка Ши-хуанди посвящал делам. За своё недолгое правление он успел объехать всю империю вдоль и поперёк и вникал буквально во все мелочи управления. (Как говорилось в одной из официальных надписей, «Наш властитель-император… одновременно решает тысячи дел, поэтому далёкое и близкое — всё становится до конца ясным».) Каждый день он отвешивал на весах 1 дань поступивших к нему донесений (то есть около 30 килограмм бамбуковых дощечек) и не позволял себе отдыхать, пока не просматривал их все и не отдавал соответствующих распоряжений.

Но, как это обычно бывает, положительную сторону проведённых им глубоких преобразований население страны сумело оценить гораздо позже, в то время как отрицательная сразу бросалась в глаза. В воспоминаниях потомков первый император династии Цинь остался прежде всего как жестокий и самовлюблённый деспот, безжалостно угнетавший свой народ. Действительно, надписи Ши-хуанди свидетельствуют о том, что он имел колоссальное самомнение и в какой-то мере считал себя даже причастным к божественным силам. (Например, в надписи на горе Гуйцзи кроме всего прочего говорилось: «Император распутывает законы, присущие всему сущему, проверяет и испытывает суть всех дел… Исправляя ошибки людей, он осуществляет справедливость… Потомки с почтением воспримут его законы, неизменное управление будет вечным, и ничто — ни колесницы, ни лодки — не опрокинется».) Официально провозглашалось, что миропорядок, установленный Ши-хуанди, просуществует «десять тысяч поколений». Казалось вполне естественным, что «вечная империя» должна иметь и вечного властелина. Император израсходовал огромные средства на поиски снадобья, дарующего бессмертие, но так и не смог его найти. Видимо, сама мысль о том, что, несмотря на всё своё величие и безграничное могущество, он так же подвластен смерти, как и последний из его подданных, была оскорбительна для него. Сыма Цянь пишет, что Ши-хуанди не переносил разговоров о смерти, и никто из приближённых не смел даже затрагивать эту тему. Поэтому в 210 году до Р.Х., когда Ши-хуанди тяжело заболел во время объезда восточных приморских областей, никаких приготовлений к похоронам не делалось. Он сам, осознав наконец, что дни его сочтены, отправил старшему сыну Фу Су короткую записку следующего содержания: «Встречай траурную колесницу в Сяньяне и похорони меня». Это было его последнее повеление.

Когда Ши-хуанди умер, приближённые, опасаясь волнений, скрыли его смерть. Только после того как его тело прибыло в столицу, был объявлен официальный траур. Ещё задолго до своей кончины Ши-хуанди стал сооружать в горе Лишань огромный склеп. Сыма Цянь пишет: «Склеп наполнили привезённые и спущенные туда копии дворцов, фигуры чиновников всех рангов, редкие вещи и необыкновенные драгоценности. Мастерам приказали сделать луки-самострелы, чтобы, установленные там, они стреляли в тех, кто попытается прорыть ход и пробраться в усыпальницу. Из ртути сделали большие и малые реки и моря, причём ртуть самопроизвольно переливалась в них. На потолке изобразили картину неба, на полу — очертания земли. Светильники наполнили жиром жэнь-юев в расчёте, что огонь долго не потухнет. Во время похорон принявший власть наследник Эр-ши сказал: „Всех бездетных обитательниц задних покоев дворца покойного императора прогонять не должно“ и приказал всех их захоронить вместе с покойником. Погибших было множество. Когда гроб императора уже опустили вниз, кто-то сказал, что мастера, делавшие всё устройство и прятавшие ценности, могут проболтаться о скрытых сокровищах. Поэтому когда церемония похорон завершилась и всё было укрыто, заложили среднюю дверь прохода. После чего, опустив наружную дверь, наглухо замуровали всех мастеровых и тех, кто наполнял могилу ценностями, так что никто оттуда не вышел. Сверху посадили траву и деревья, чтобы могила приняла вид обычной горы».

Октавиан, или, как его звали в детстве и юности, Октавий приходился внучатым племянником знаменитому римскому полководцу Гаю Юлию Цезарю (его бабка с материнской стороны, Юлия, была родной сестрой императора). Цезарь, не имевший мужского потомства, объявил в завещании об усыновлении Октавиана, к которому должны были перейти его родовое имя и три четверти имущества. Мать советовала юноше отказаться от наследства и от усыновления, но Октавиан решительно возразил, что поступить так было бы постыдной трусостью. Прибыв в Рим, он прежде всего обратился за поддержкой к Антонию, старому боевому соратнику его приёмного отца и сотоварищу его по последнему консульству. Антоний, находившийся в то время на вершине своего могущества и почти единолично распоряжавшийся всеми делами, встретил Октавиана с пренебрежением и посоветовал ему поскорее забыть об усыновлении. Он заметил, что юноша просто не в своём уме, если всерьёз намерен принять на свои плечи такую непосильную ношу, как наследство Цезаря. Октавиан ушёл от него в сильнейшем гневе.

Убедившись, что Антоний цепко держит в руках столицу, Октавиан отправился в Кампанию и начал готовиться к вооружённой борьбе. Со всех сторон под его знамёна стали стекаться ветераны Цезаря, и вскоре он имел под своим началом пять легионов. Антоний увидел, что дело принимает нешуточный оборот, поспешно уехал в Брундизий и вызвал сюда македонские войска. Всего ему удалось собрать четыре легиона. Однако в начале 43 года до Р.Х. истёк срок его консульства. Консулами стали Авл Гирций и Гай Панса. При их поддержке сенаторы обвинили Антония в превышении своих полномочий, а также в том, что войско, данное ему для войны во Фракии, он направил против Италии. Ему предложили ехать проконсулом в Македонию, а когда Антоний отказался, объявили его врагом отечества. После этого сенат позаботился о двух главных вдохновителях покушения на Цезаря — Кассии и Бруте. Македония была передана Марку Бруту, а Кассию поручили Сирию. Все провинции, находившиеся восточнее Ионийского моря, обязаны были снабжать их деньгами и припасами. Таким образом, они в короткое время сумели собрать большое войско и превратились в грозную силу.

В этих условиях Октавиан счёл для себя выгодным сохранить лояльность к сенату и добровольно подчинился его распоряжениям. Собранные им легионы были поставлены на государственное довольствие, а ему самому в звании пропретора поручили вместе с консулами выступить против мятежников, осадивших в Мутине одного из убийц Цезаря, Децима Брута. Война против Антония завершилась в два месяца и была очень удачна для Октавиана. В первом сражении, в котором был ранен Панса, он не принимал участия. Зато во втором, развернувшемся у стен Мутины, ему пришлось не только быть полководцем, но и биться как солдату. Когда в гуще боя был ранен знаменосец его легиона, он долго носил его орла на собственных плечах. Консул Гирций, преследуя врага, ворвался в лагерь Антония и пал у палатки полководца.