В Италии дела византийцев также шли неважно. В 541 году готским королём сделался Тотила. Ему удалось собрать разбитые дружины и организовать умелое сопротивление немногочисленным и плохо обеспеченным отрядам Юстиниана. За пять последующих лет римляне лишились в Италии почти всех своих завоеваний. Опальный Велисарий в 545 году опять прибыл на Апеннины, но уже без денег и войск, практически на верную смерть. Остатки его армии не смогли пробиться на помощь осаждённому Риму. 17 декабря 546 года Тотила занял и разграбил Вечный город. Вскоре готы сами ушли оттуда, и Рим ненадолго вернулся под власть Юстиниана. Обескровленная римская армия, не получавшая ни подкреплений, ни денег, ни продовольствия, стала поддерживать себя грабежом мирного населения. Это, как и восстановление суровых римских законов, привело к массовому бегству рабов и колонов, которые непрерывно пополняли войско Тотилы. К 550 году он вновь овладел Римом и Сицилией, а под контролем Константинополя остались лишь четыре города — Равенна, Анкона, Кротон и Отранто. По свидетельству Прокопия, Италия к этому времени была разорена ещё более, нежели Африка.

В 552 году Юстиниан направил в Италию тридцатитысячную армию во главе с энергичным и талантливым полководцем Нарсесом. В июне в битве при Тагинах войско Тотилы были разгромлено, а сам он погиб. Остатки готов вместе с преемником Тотилы, Тейей, отошли к Везувию, где во втором сражении были окончательно уничтожены. В 554 году Нарсес одержал победу над 70-тысячной армией франков и алеманов. В том же году, воспользовавшись междоусобной войной вестготов, римляне захватили юго-восток Испании с городами Кордубой, Картаго-Новой и Малагой. Таким образом, несмотря на казалось бы непреодолимые препятствия, несмотря на поражения, мятежи, набеги варваров, разорение государства и обнищание народа, несмотря на мириады жертв, Римская империя всё-таки возродилась. Заплаченная за это цена была огромна, и уже современники Юстиниана ясно сознавали, что она неоправданно велика.

Сам император к концу жизни как будто охладел к честолюбивым мечтам своей молодости. Он увлёкся теологией и всё меньше и меньше обращался к делам государства, предпочитая проводить время во дворце в спорах с иерархами церкви или даже невежественными простыми монахами.

Ещё до принятия ислама Умар занимал в Мекке высокий общественный пост посла курайшитов. Несмотря на молодость, он пользовался среди соплеменников большим авторитетом за свой проницательный ум, решительный характер и могучее телосложение. Согласно преданиям, он стал сороковым (или сорок пятым) членом мусульманской общины и последним из тех, кто принял новое вероучение в доме ал-Аркама (это случилось в октябре 615 года). В 625 году пророк женился на дочери Умара Хафсе. После смерти Мухаммада Умар в течение двух лет был ближайшим советником первого халифа Абу Бакра. Умирая, тот объявил его своим преемником.

Согласно всем свидетельствам, новый халиф имел твёрдую волю и никогда не терялся перед неожиданностями. Уже в своей первой речи после принесения ему присяги он сказал: «Воистину, арабы похожи на верблюда с проколотым носом, который следует за своим поводырём, а его поводырь не видит, куда вести, а уж я, клянусь Господом Каабы, выведу их на истинную дорогу». И это была правда. Новая историческая ситуация, в которой оказалось арабское общество после начала эпохи великих завоеваний, требовала правителя с широкими взглядами и нестандартными подходами к происходящему. Умар был именно таким человеком. Мусульманская традиция рисует его благочестивым, мудрым, всеведущим и деятельным государем. Днём он постоянно занимался делами управления, а ночью молился, так что у его подданных создавалось впечатление, что халиф никогда не спит. Вместе с тем, подобно своему предшественнику, Умар был очень скромен в пище и одежде и никогда не придавал значения наружному блеску и утехам жизни. Он обладал строгой нелицеприятной справедливостью (пишут, что халиф всегда носил с собой бич, которым собственноручно наказывал нарушителей шариата), прозорливостью в делах и счастливым умением выбирать себе способных помощников.

Завоевательные походы получили при Умаре новый, невиданный дотоле размах. Ещё в правление Абу Бакра Халифат начал успешную борьбу с двумя своими могущественными соседями — Византией и Сасанидским Ираном. Но война тогда шла без особого плана и без ясно обозначенной цели. Фактически её вели на свой страх и риск отдельные полководцы. При новом халифе завоевание было подчинено твёрдой центральной воле. Медина превратилась в штаб, где тщательно изучались донесения военачальников и откуда исходили для них точные распоряжения. Умар постоянно был занят формированием и оснащением новых воинских отрядов, готовых в любой момент поддержать резервами того из полководцев, который в этом нуждался. Среди пяти или шести театров боевых действий основными поначалу были два — византийская Сирия и иранский Ирак.

Завоеванием Сирии руководил Халид ибн ал-Валид, который ещё в годы правления Абу Бакра нанёс византийской армии несколько крупных поражений. Осенью 635 года он овладел Дамаском, продвинулся на север Сирии и заставил капитулировать главный город этой области Баальбек. В декабре судьбу Баальбека разделили Хомс (Эмесса), Хама (Эпифания) и Шейзар (Лариса). Однако весной 636 года, когда халиф сместил Халида и поставил во главе сирийской армии Абу Убайда, византийцы перешли в наступление, так что в мае мусульмане без боя оставили Дамаск и Хомс. В августе 636 года противники встретились при Йармуке, неподалёку от Тивериадского озера. Здесь произошёл последний решительный бой, продолжавшийся три дня. С немалым трудом, потеряв до 4 тысяч убитыми, арабы одержали победу. Потерпевший поражение император Ираклий отказался от активной борьбы и уехал из Антиохии в Константинополь, предоставив оборону Сирии отдельным гарнизонам. Эта тактика была заранее обречена на неудачу. Уже в ноябре Абу Убайд вернул Дамаск, после чего без сопротивления пали все города между Хомсом и Кинаорином. В начале 638 года мусульманская армия вышла в долину Оронта и после недолгой осады овладела Антиохией. В 639 году была завоёвана Джазира (Осроена) с городами Рухой (Эдессой), Харраном и Сумайсатами (Самосатой). Овладев вслед за тем Дарой, арабы из Джазиры проникли в Армению. Эта провинция формально была разделена между Ираном и Византией, но фактически находилась во власти своих владетельных князей нахаров. Те постоянно враждовали друг с другом и не смогли объединиться даже перед лицом общего врага. К 641 году была завоёвана юго-восточная часть Армении до озёр Ван и Севан. Затем арабы взяли штурмом армянскую столицу Двин.

Одновременно с покорением Северной Сирии и Армении арабы начали борьбу за Палестину, где вела завоевания армия под командованием Амра ибн ал-Аса. В 637 году мусульманам сдался Иерусалим (его капитуляцию принял сам халиф Умар). В том же году Амр двинулся из Палестины в Египет. Поначалу в этом предприятии участвовало всего 3 тысячи человек. Тем не менее, как и везде, мусульманам сопутствовал полный успех. После двухмесячной осады пал ал-Фарм (Пелусий), являвшийся со времён античности ключом ко всей провинции. Отсюда Амр пошёл вдоль восточной окраины дельты Нила к её вершине и в марте 640 года овладел крепостью Балбейс. Узнав об удачном начале экспедиции, Умар немедленно выслал Амру подкрепления. С их помощью тот овладел Файумом и Абоитом. Осенью того же года, переждав летний подъём воды в Ниле, арабы спустились в дельту и после семимесячной осады взяли мощную крепость Бабалйун (Мисру). После этого им уже нетрудно было овладеть всем Верхним и Нижним Египтом. Последней в сентябре 642 года без боя капитулировала Александрия, бывшая при византийцах столицей всей провинции. При новых хозяевах этот город потерял своё значение. Главным центром их пребывания в завоёванной стране стал Бабалйун, вокруг которого вскоре возник большой военный лагерь, получивший название ал-Фустат. В том же 642 году арабы двинулись из Египта дальше на запад, подчинили себе Барку и оазис Завилу, находившийся в центре Сахары. В 643 году Амр совершил ещё более далёкий поход и разграбил Нибару (Триполи).