Взамен был создан театр с тем же названием на базе Ленинградского театра эстрады в помещении бывшего известного ресторана «Медведь» на улице Желябова (раньше она была Большой Конюшенной; ныне улице возвращено старое название). Согласно сохранившимся в архивах постановлению Ленсовета от 3 апреля и приказу Управления по делам искусств при Ленсовете от 23 апреля 1938 года вместо Театра миниатюр Дунаевского открылся Ленинградский театр эстрады и миниатюр. Как ни странно, маленький, еще никак не проявивший себя театр занял место аналогичного учреждения под художественным руководством знаменитого композитора, чьи песни гремели по всей стране и во многом определяли не только звуковую, но и эмоциональную ауру предвоенного десятилетия. Исаак Осипович Дунаевский в 1938 году являлся кандидатом в депутаты Верховного Совета СССР, но это не спасло его театр. Кто-то «наверху» предпочел маленькую, еще не сложившуюся труппу, не имеющую ни творческой программы, ни опытного, авторитетного руководства (художественным руководителем позднее, в 1939 году, был назначен театральный режиссер М. В. Чежегов, впрочем, недолго удержавшийся на этом посту). Судя по архивным материалам, первым в эту труппу был зачислен Аркадий Райкин. Дата — 1938 год — подтверждается и сведениями из его личного дела, в том числе составленным в 1956-м ходатайством о присвоении ему звания народного артиста РСФСР.

Сам артист рассказывает историю появления театра по-иному, называя датой его рождения ноябрь 1939 года. К этому времени Райкин был уже довольно известен в Ленинграде, успешно прошли и его летние выступления в московском «Эрмитаже». Однажды к нему пришли известные ленинградские актрисы Надежда Копелянская и Зинаида Рикоми. Профессиональные певицы, премьерши недавно закрывшегося мюзик-холла, они предложили принять участие в создании театра миниатюр. Пригласили Константина Эдуардовича Гибшмана, одного из корифеев отечественной эстрады, занимавшего ведущее положение еще в дореволюционных театрах миниатюр. Пришел художник Петр Петрович Снопков — впоследствии он оформил не одну программу новорожденного театра. Людмила Давидович, тонкий, остроумный человек, прекрасный литератор, в прошлом выступавшая на эстраде «Балаганчика», написала несколько текстов.

Аркадий Райкин вспоминает песенку двух шарманщиков, которую должен был исполнять в паре с Гибшманом. Сначала придумали, что у них будут лотки с мороженым, потом решили стать шарманщиками. Вместо шарманки Петр Снопков надел на артистов старые венские стулья с вынутыми сиденьями, обмотав нижнюю часть стульев красными платками, концы которых нужно было крутить, как ручку шарманки, распевая песенку. «Вспоминать это сегодня смешно — нечто вроде капустника! И ведь имело успех у публики, изголодавшейся по таким представлениям. Тогда всё делалось быстро и просто», — рассказывал Аркадий Исаакович.

И всё же одного энтузиазма для создания театра недостаточно, требовались постоянное помещение, штаты, финансы и еще многое другое. Не было ничего — ни труппы, ни помещения, ни руководителя, ни средств. Первое время собирались и репетировали на квартире у Рикоми.

Но откуда-то всё это появилось, и Ленинградский театр эстрады и миниатюр открылся на улице Желябова в ноябре 1939 года (по одним сведениям 6-го, по другим — 22-го). Видимо, сильно помог тот же И. М. Гершман, директор Ленинградского театра эстрады.

Труднообъясним еще один момент. Если решение о создании театра было принято и соответствующие бумаги подписаны в апреле 1938 года, а открылся он только осенью 1939-го, не слишком ли много времени понадобилось для подготовки и репетиций не особо сложной эстрадной программы, в которую, кстати сказать, вошел ряд хороших, но уже готовых концертных номеров?

К счастью, в ЦГАЛИ Санкт-Петербурга сохранилась «Первая программа» (она так и называлась), сообщавшая, что с 22 ноября она ежедневно идет дважды (в 19.30 и 22.00) в помещении на улице Желябова. В программе, поставленной 3. В. Рикоми с использованием музыки И. О. Дунаевского, участвовали О. Н. Малоземова (дамочка), Т. Майзингер (маникюрша), Н. А. Галацер (собака), вокальный квартет, Ф. Н. Иванов (куклы). Аркадий Райкин выступал только в театрализованном конферансе «У эстрадного подъезда» в дуэте с любимцем публики Константином Эдуардовичем Гибшманом.

Несколькими годами ранее, студентом второго курса, Райкину уже приходилось встречаться с Гибшманом. Как уже говорилось, в спектакле «Служанка-госпожа» в Эрмитажном театре они в очередь играли глухонемого Веспоне. Но, боясь попасть под влияние замечательного актера, Райкин тогда умышленно не смотрел на его игру. Интересно, что глава в его «Воспоминаниях», посвященная старшему поколению, в том числе Гибшману, названа «Чем быстрее идешь, тем чаще оглядывайся»

Театр эстрады и миниатюр предполагал концертные номера. В первую программу театра входили акробатические танцы «Трио Кастелио», лирические песенки в исполнении 3. Рождественской, кукольная пародия «Двенадцатая рапсодия Листа» Е. Деммени, номер эквилибристов А. и Р. Славских, одноактная пьеса «Часы с боем» из репертуара Московского театра эстрады и миниатюр и др. На афише стояли имена художественного руководителя М. В. Чежегова и главного режиссера А. В. Шубина, работавшего ранее в «Кривом зеркале». Любопытно, что в этом начинании участвовал и Н. Смирнов-Сокольский с фельетоном «На всё Каспийское море». Конферанс «У эстрадного подъезда», который вели Райкин с Гибшманом, был написан Л. Давидович и Т. Карелиной. Работая в паре с молодым артистом, Гибшман, еще в начале века нашедший свою маску неумелого, растерянного, косноязычного персонажа, занимавший ведущее положение в ряде известных театров, как бы связывал различные эпохи и поколения, осуществлял передачу традиций. 

В «Воспоминаниях» Аркадий Исаакович настойчиво подчеркивал значение преемственности. Отрицательное отношение к буржуазной культуре, намерение выстроить новое здание на ее развалинах сказалось на всех видах искусства, но, может быть, особенно в той сфере, которая после революции получила название «эстрада». Если отношение к дореволюционному театру, литературе, классической музыке в 1930-х годах начинало пересматриваться, то эстрада осталась на позиции «Ивана, не помнящего родства». Что касается Райкина, то он высоко ценил своих предшественников; память о традициях помогала ему в поисках разнообразия форм, в борьбе с «академизацией» эстрады, в утверждении смеха как одного из главных выразительных средств. Сотрудничество, даже недолгое, с одним из первых русских конферансье как бы связывало в единую нить прошлое и настоящее.

Но обстоятельства сложились так, что в этот первый сезон 1939/40 года Ленинградский театр эстрады и миниатюр (он получил свое название по образцу московского) работал почти без Райкина. Уже через пару недель после открытия театра артист уехал на Всесоюзный конкурс артистов эстрады, принял участие в программе Московского театра эстрады и миниатюр, а затем в течение двух месяцев выступал в воинских частях на Финском фронте.

Всё это время Ленинградский театр эстрады и миниатюр лихорадило. Менялись режиссеры, уходили актеры, не было репертуара, зрители плохо посещали спектакли. Вероятно, если бы не усилия Гершмана, настойчиво ожидавшего возвращения из Москвы Аркадия Райкина, очередной, похожий на других, «мелкотравчатый» театр не выдержал бы даже сезона.

С «Чаплином» и «Мишкой» Райкин выступал на Первом Всесоюзном конкурсе артистов эстрады, заметном событии, состоявшемся в октябре (первый тур) 1939 года. Принять в нем участие Аркадию Исааковичу настойчиво советовал председатель Комитета по делам искусств при Совнаркоме М. Б. Храпченко. Первый тур прошел в Ленинграде, где среди членов жюри была любимая актриса Райкина Е. М. Грановская.