В 365 г. до н. э. на македонский трон взошел следующий брат Филиппа, которому удалось договориться об освобождении заложников. Когда мальчик возвратился на родину, то обнаружил, что Пердикка Третий находится в еще более затруднительном положении, чем его предшественник. Страна оказалась на грани распада, а набеги воинственных иллирийцев и фракийцев грозили окончательно уничтожить ее. Однако несколько следующих лет ей удавалось как-то выстоять, главным образом из-за внутренних междоусобиц, раздиравших враждебные племена, а вовсе не благодаря тому, что делал Пердикка Третий.

Примерно в 360 г. до н. э. командиром гарнизона македонской столицы Пеллы стал Антипатр. Когда царь отправился в очередной поход, Антипатр был оставлен в городе, чтобы следить в нем за порядком, и тут он впервые познакомился с Филиппом, которому тогда уже исполнился двадцать один год. Его сразу поразили ум молодого человека и его феноменальная память. Филипп много рассказывал о своей жизни в Фивах и приводил удивительные подробности того, как обучаются фиванские воины и какую тактику применяет фиванская армия. Можно не сомневаться, что Филипп за прошедшие годы не раз и не одному только Антипатру рассказывал подобные истории, однако, похоже, никто при македонском дворе так и не понял всей важности того, о чем он говорил. В отличие от Пердикки, который вообще мало обращал внимания на рассказы брата, Антипатр быстро сообразил, какое значение имеет все услышанное им от бывшего заложника. Если Македония сможет реорганизовать свое войско по фиванскому образцу, то у страны появится шанс одолеть врагов. Когда царь возвратился в столицу, чтобы пополнить войско, и начал спешную подготовку к новой войне, желая освободить из-под власти иллирийцев Северо-Западную Македонию, Антипатр предложил ему не торопиться и сначала провести некоторые реформы в духе того, что предлагал Филипп. Пердикка вполне мог с симпатией относиться к младшему брату, однако придавал мало значения тому, что сам считал глупыми баснями. Во всяком случае, как Антипатр ни старался показать, что фиванская военная тактика может помочь и македонской армии, царь остался глух к его призывам. В тот момент Пердикка Третий стремился как можно скорее начать поход против иллирийцев, племена которых оказались втянуты в междоусобную войну. В 359 г. до н. э. царь покинул Пеллу во главе войска и отправился в поход, из которого ему уже не суждено было вернуться. Через несколько недель Антипатр получил известие о том, что Пердикка Третий погиб в сражении, а вместе с ним погибли и еще 4000 солдат его армии.

Напомним, что Филиппу был двадцать один год, и теперь после смерти царя он стал регентом при юном наследнике и сыне Пердикки Аминте. Однако в то время Македония стояла перед угрозой войны на всех границах, и македонские военачальники понимали, что им требуется способный и непререкаемый вождь. В этой ситуации Филиппу удалось склонить македонскую знать, и в первую очередь войско, к тому, чтобы его признали царем. Конечно, военачальники могли плохо его знать, однако в создавшихся условиях вождь, которому 21 год, все-таки был лучшей кандидатурой, чем ребенок. Впрочем, очень скоро Филипп доказал, что он значительно более компетентен в вопросах управления страной, чем были его старшие братья. Он оказался блестящим дипломатом и прекрасным стратегом в политике, но иначе и быть не могло: слишком многие представители македонской знати не признали его права на престол, а два претендента на царский трон стали серьезной угрозой его власти. Один из них бежал во Фракию, где он надеялся найти поддержку фракийцев, чтобы с их помощью захватить македонский престол. Узнав об этом, Филипп подкупил вождя фракийцев и уговорил того убить своего противника. Более опасным был второй претендент на престол, так как его поддерживали Афины. Они могли предоставить ему оружие и собственное войско, поэтому у Филиппа в случае прямого военного столкновения было мало шансов на успех. Тогда Филипп предложил Афинам заключить договор, по которому он передавал им македонский прибрежный город Амфиполис в обмен на обещание не поддерживать его врага. Таким образом, удалось победить и второго соперника в борьбе за македонский трон.

Теперь Филиппу предстояло устранить иллирийскую угрозу на северо-западе страны, и новый царь вновь продемонстрировал великолепное умение совершать дипломатические маневры. К югу от Иллирии, на территории современной Албании, в древности находилась местность, называвшаяся Эпир. Как и их северные соседи, жители Эпира были разделены на племена, которые постоянно враждовали между собой. Самым крупным из таких племен было племя молоссов. В 358 г. до н. э. Филипп заключил союз с молоссами, предложив им поддержку в борьбе против врагов. Этот союз не только устранил всякую угрозу Македонии со стороны Эпира, но и дал Филиппу сильного союзника в борьбе против иллирийцев. А в самой Македонии он меньше чем за год смог устранить все угрозы собственной власти и закрепиться на троне. Теперь он мог сосредоточиться на планах возвращения в состав Македонии земель, уступленных врагам его предшественниками.

Филипп был чрезвычайно дипломатичным лидером и прекрасно сознавал, насколько важно уметь находить помощников, способных принимать самостоятельно ответственные решения. Для Македонии насущной необходимостью стала реорганизация армии, которую Пердикка III отказывался провести. И Филипп понимал, что Антипатр, возможно, лучше него самого разбирается в особенностях тактики и устройства фиванского войска, поэтому он является лучшей кандидатурой для проведения реформы македонской армии. Словом, вместо того чтобы пытаться самому выполнять всю работу, царь назначил Антипатра одним из двух высших военачальников и дал подробные инструкции насчет того, как реформировать войско.

Самым значительным нововведением стало создание фаланги. Фаланга, или «пешее войско», состояла из пехотинцев, построенных в плотные шеренги и вооруженных длинными сарисами —копьями длиной шесть метров. Кроме того, в состав вооружения воинов фаланги входили шлем, панцирь, металлические поножи и большой круглый щит. Как правило, фаланга насчитывала шестнадцать шеренг и не менее 1500 человек, построенных таким образом, что боевые порядки превращались в настоящую стену, ощетинившуюся копьями. Фаланга могла быстро менять направление движения, при этом, сражаясь против пехоты противника или отражая кавалерийскую атаку, македонские воины как бы становились единым организмом. Следует добавить, что подобное построение войска было чрезвычайно трудно прорвать с помощью вооружения и тактики той эпохи.

Воинам фаланги требовалась не только большая физическая сила, чтобы держать такие длинные копья. Для действий в едином строю им требовались дисциплина и координация, прежде неизвестные македонским пехотинцам. Естественно, процесс обучения был долгим и довольно тяжелым, и, конечно, муштра могла вызвать у солдат недовольство. Но Антипатр убедил Филиппа пустить остатки царской казны на то, чтобы выплачивать воинам постоянное жалованье, что превращало их практически в профессиональных солдат. До того времени македонская пехота набиралась из простого народа и воевала когда и где требовалось, не получая за службу ничего, кроме пропитания да того, что удавалось награбить у врагов. С другой стороны, кавалерия состояла из знатных македонских граждан, которые не только могли позволить себе купить коня, но и имели достаточно свободного времени, чтобы постоянно заниматься военными упражнениями и совершенствовать свое воинское умение. Тем не менее кавалерия также подверглась реорганизации в соответствии с требованиями фиванской тактики: конников учили действовать в тесном взаимодействии с пехотинцами. Раньше пехота и кавалерия действовали практически независимо друг от друга, и со стороны могло показаться, что две отдельные армии участвуют в двух разных сражениях. Отныне из кавалеристов сформировали особые отряды гетайров.Как правило, кавалерия насчитывала не менее 1800 человек и применялась для того, чтобы нападать на врага до подхода фаланги, либо контратаковала, стремительно выдвигаясь из-за пехотинцев. Шестиметровые копья фаланги предоставляли еще одну выгоду: задние ряды, сближаясь с врагом, поднимали их вертикально, и противник не мог разглядеть, что делается за пехотным строем, какие отряды и куда передвигаются. Стоявшая за пехотинцами кавалерия в этом случае получала возможность наносить удар с совершенно неожиданных направлений.