Тем больнее ранила его смерть старого служаки маркграфа Геро Железного 20 мая 965 года и особенно — неожиданная и безвременная, всего на сорок первом году жизни, кончина его младшего брата Бруно, наступившая в ночь с 10 на 11 октября 965 года. Бруно на протяжении двадцати с лишним лет был его вернейшим помощником в делах, в последние годы совмещая две важнейшие должности, архиепископа Кёльнского и герцога Лотарингского, вместе с тем являясь и эрцканцлером Империи. Делами на западе государства Оттон I был занят до марта 966 года, дав графу Фридриху герцогскую власть над Лотарингией, которую тот исполнял еще при Бруно, а архиепископом Кёльнским утвердив Фолькмара, также ближайшего помощника покойного брата. Должность эрцканцлера перешла к сыну Оттона I, архиепископу Майнцскому Вильгельму, с того времени постоянно закрепившись за местоблюстителями этой старейшей в Германии епархии. Отношения с Западно-Франкским королевством (Францией), которым так много внимания уделял Бруно, теперь отошли на задний план. Новый, 966 год Оттон I встретил в Кёльне в обществе супруги Адельгейд и сыновей Оттона II и Вильгельма.

Однако императору не дано было долго наслаждаться этой семейной идиллией. К обычным повседневным государственным заботам добавились тревожные вести, поступившие из Италии и заставившие его поторопиться с очередным переходом через Альпы. Папа Иоанн XIII, очевидно, слишком усердно принявшийся проводить линию Оттона I в Риме, к тому же допускавший бестактность и высокомерие по отношению к римской знати, очень скоро вызвал вспышку недовольства в городе. Против него возник заговор, возглавленный префектом Рима Петром, которого император поставил на эту должность для соблюдения порядка, неким графом Ротфридом из Кампании и Стефаном, занимавшим ответственную должность вестиария (постельничего) во дворце папы. Помимо знати в движении приняли участие и многие представители народа, мечтавшие сбросить навязанного им папу, а вместе с ним и иноземное иго. 16 декабря 965 года папу схватили, избили и заперли в замке Святого Ангела, откуда он спустя некоторое время был переведен в Кампанию под надзор людей Ротфрида. Те, однако, надзирали за ним недостаточно прилежно, и спустя несколько месяцев ему удалось бежать.

Волнения в Риме эхом отозвались и в Ломбардии, где король Адальберт, хотя и ослабленный недавним поражением на реке По, но не сломленный, готовился к продолжению борьбы и собирал своих сторонников. Примечательно, что он нашел помощника даже за пределами Италии: граф Удо из Франконии собирался прибыть, дабы совместно с Адальбертом покарать ненавистного им обоим Вальдо, епископа Комо, — ослепить его. Однако план графа был раскрыт раньше, чем удалось его осуществить, и он, обвиненный в измене императору, был вынужден отправиться в изгнание. Этот эпизод политической борьбы наглядно свидетельствует, сколь тесные связи существовали в то время среди итальянских и немецких феодалов, имевших общих друзей и общих врагов. На поддержку в Германии могли рассчитывать не только сторонники, но и противники императора.

События в Риме и Ломбардии послужили скорее поводом, нежели причиной очередного, третьего похода Оттона I в Италию, заставили его поторопиться с осуществлением Давно задуманного. Ближайшей задачей было восстановить пошатнувшееся господство в Северной и Центральной Италии, а затем и распространить свою власть на юг Апеннинского полуострова. Хотя мы и не имеем прямых документальных свидетельств того, что в голове императора уже тогда был готовый план покорить Южную Италию и заставить Византию считаться с собой, многими исследователями это рассматривается как нечто само собой разумеющееся.

Прежде чем отправиться в поход, Оттон Великий тщательно подготовился, что потребовало много времени. Поручив управление Саксонией своему верному соратнику Герману Биллунгу, он прибыл в Вормс, где по его распоряжению 15 августа 966 года, в день Успения Пречистой Девы Марии, открылся рейхстаг с участием всей знати королевства. Оттон I официально объявил присутствующим о своем намерении совершить очередной итальянский поход и заручился их одобрением. Без этого он, возможно, не рискнул бы надолго покинуть Германию. Править страной во время его отсутствия, а заодно быть воспитателем юного короля Оттона II он поручил своему внебрачному сыну Вильгельму, архиепископу Майнцскому. После этого он сразу же отправился в путь вверх по Рейну и 21 августа уже был в Шпейере, 25-го — в Страсбурге, а затем, перейдя Альпы через перевал Септимер, ступил на территорию Италии. На сей раз с ним не было многочисленных немецких князей, поскольку он рассчитывал на поддержку верных ему итальянцев, обещавших предоставить в его распоряжение своих вассалов для похода на Рим. Из немецких епископов его сопровождали Лантвард Минденский и Отгер Шпейерский, хорошо знакомые с обстановкой в Италии и потому служившие ему советниками. В Ломбардии Оттон I не встретил сопротивления. Адальберт, хотя и не расставшийся еще со своими надеждами на власть, уклонился от столкновения с ним. Епископ Пьяченцы Зигольф и несколько графов, изменивших императору, были отправлены в изгнание в Саксонию и Франконию. 2 декабря, на пути в Рим, Оттон I был уже в графстве Пиза, где подтвердил владения епископа Вольтерры Петра, предоставив ему королевскую защиту и прочие привилегии.

Но еще прежде, чем Оттон I столь близко подошел к Риму, настроение в городе под впечатлением от приближения императора полностью переменилось. Сторонники изгнанного папы подняли восстание под водительством некоего Иоанна из рода Крешенциев, который будто бы собственноручно убил одного из зачинщиков переворота — графа Ротфрида. Очевидно, при тех же обстоятельствах погиб и вестиарий Стефан. Так, спустя 10 месяцев и 28 дней Иоанн смог 12 ноября 966 года вернуться из изгнания в Латеран, причем римляне под водительством духовенства с пением гимнов вышли ему навстречу, с покаянием покорились ему и просили прощения. Во время своего изгнания папа нашел дружеский прием у князя Капуи Пандульфа по прозвищу Железная Голова, который потом лично сопровождал его до Рима. В благодарность за оказанную услугу папа учредил в Капуе архиепископство, о чем, как сообщает источник, его просил сам Пандульф, причем первым архиепископом Капуанским стал его брат Иоанн. Наличие в Капуе своего архиепископства должно было повысить политический вес княжества и личный авторитет его правителя.

Если римляне, изображая радушный прием ими же изгнанному папе (ибо что могло послужить причиной появления искренней симпатии к нему?), надеялись избежать возмездия разгневанного императора, то они жестоко просчитались. Возмездие последовало сразу же, как только Оттон I на Рождество вступил с войском в Рим. На сей раз для римлян выдались невеселые рождественские праздники: 12 (а по другим сведениям 13) зачинщиков мятежа были схвачены и повешены, а многих представителей знати (консулов, как их называли) отправили в изгнание в Саксонию. Не пощадили даже останков уже покойных к тому времени Ротфрида и Стефана: их могилы были разрыты, а трупы растерзаны. Но наибольшее поругание выпало на долю префекта города Петра, которого схватили при попытке к бегству, возвратили в Рим и передали папе. Тот, не знавший пощады к побежденным врагам, велел обрезать ему бороду, а затем, в назидание всем, кто еще вздумает бунтовать, за волосы подвесить на конной статуе Марка Аврелия, стоявшей в то время на площади перед Латеранским дворцом, где все напоминало об императоре Константине, и, видимо, потому считавшейся его скульптурным изображением. Учиняя подобную экзекуцию, ее инициаторы, возможно, полагали, что первый христианский император, не отличавшийся кротостью нрава, одобрил бы их действия. Но этим для Петра мучения не закончились: сняв со статуи, его посадили задом наперед на осла, украшенный бубенчиками хвост которого он должен был взять в руки как узду. На голову ему надели шутовской колпак и в таком виде возили по Риму. Затем его бичевали, бросили в темницу и после длительного заключения выслали за Альпы. Множество других людей было перебито или ослеплено.