Из первой крепости позже развился город Орск, сейчас «старый город». На горе, где теперь колокольня, и была маленькая цитадель. Гарнизону крепости пришлось перенести тяжелейшую зимовку 1735―1736 годов, когда он выжил лишь ценою отправки части людей почти на верную смерть от голода и мороза: из 773 человек в пункт назначения ― Сакмарский городок ― пришло только 223 человека.
На место умершего И. К. Кирилова был назначен Василий Никитич Татищев. Он именовался уже начальником комиссии, как стали называть Оренбургскую экспедицию. В.Н. Татищев ― выдающийся русский ученый, способный администратор, автор «Истории Российской», разносторонний специалист, участник ряда кампаний в северной войне, раненный в Полтавском сражении, проявил себя во многих отраслях деятельности. До своего назначения начальником комиссии он был начальником уральских горных заводов. В. Н. Татищев, знакомый с делами экспедиции раньше, не разделял взглядов И. К. Кирилова по ряду вопросов. Не одобрил он и выбора места для главного опорного пункта создаваемой линии крепостей. Оно было отделено от других русских городов большими горами и очень удалено. Вопрос о строительстве города на Орском устье отпал сразу же по его приезде в Самару, куда еще осенью 1736 года из Уфы был переведен весь состав экспедиции. Он узнал, что сама местность, где заложен город, низменная, затопляемая в половодье, место бесплодное и безлесное. Поскольку сам город был только заложен, а «ничем еще не основан», то есть ничего построено еще не было, и не было затрат, можно было основать его в другом месте. Поэтому он отправил одного из инженеров, инженер-майора Ратиславского, в Сакмарск и на урочище Красной горы, о котором ему сообщили, что оно удобно для постройки города. Еще до личного осмотра как старого, так и предлагавшегося нового места Татищев послал в Петербург донесение с изложением своего мнения, вместо бодрых кириловских реляций пошло сообщение совсем другого тона. Надо сказать, что Кирилову инженеры говорили о неудобствах места, «да слушать не хотел», ― замечает Татищев. Нельзя, не согласиться с А. Г Кузьминым, автором книги о Татищеве (ЖЗЛ), что Кирилов «воспринимал действительность в радужных тонах, даже если к этому было не слишком много оснований». Отсюда и некоторая легковесность проекта устройства главного города в устье Ори, то есть там, откуда путь в Среднюю Азию ближе, малое внимание к отрицательным моментам этого выбора.
На устье Ори Татищев прибыл только летом следующего года. О том, какой он увидел первую Оренбургскую крепость, сказано так: «По прибытии моем здешнюю крепость нашел я в ужасном состоянии: оплетена была хворостом и ров полтора аршина, а сажен на 50 и рва не было, так что зимою волки в городе лошадей поели». Татищев немедленно принял меры и крепость была «регулярною земляною работой и рвом уфортифицирована».
По пути к Орскому месту Татищев осматривал местность у Красной горы. Здесь было два предложения. Англичанин, находившийся в составе комиссии как математик и астроном, морской капитан Джон Эльтон предлагал место под горой. Оно было признано слишком тесным для будущего города (необходимо здесь заметить, что позже Эльтон вступил в персидскую службу на Каспии, вредил России). Инженер-майор Ратиславский предлагал строить по склону горы, что было также неудобно, хотя, с оборонительной точки зрения, и выгодно. Татищев выбрал третье место, на некотором расстоянии от горы. Часть его занимает сейчас село Красногор, Ратиславскому было поручено снять план местности, для того чтобы приступить к проектированию.
В начале 1739 года В. Н. Татищев, получив разрешение, отправился в Петербург, где подал в кабинет обстоятельные представления по устройству края. Среди них одним из главных было строительство Оренбурга у Красной горы. С предложениями Татищева согласились, но его самого удержали в столице для проведения следствия по доносам, где его обвиняли в злоупотреблениях. Он был отстранен от должности, и в июне 1739 года начальником Оренбургской комиссии был назначен генерал-лейтенант.князь В. А. Урусов.
Что касается В. Н. Татищева, то для него дело окончилось более или менее благополучно, в том смысле, что его не осудили, несмотря, на предвзятость мнений большинства членов следственной комиссии. С середины 1741 года он возглавил калмыцкую комиссию, и с этого же года исполнял обязанности губернатора Астраханского края. По-настоящему он так и не был оправдан.
20 августа 1739 года вышел указ, где было сказано: «Город Оренбург строить на изысканном месте вновь при Красной горе, ...прежний Оренбург именовать Орская крепость» [5] . Таким образом, нареченный Оренбургом город на устье Орском никогда не был построен, даже никаких строительных работ, очевидно, не произвели. Название же города носила четыре года только первая небольшая крепость.
Прибыв в Самару, князь Урусов сразу стал принимать меры к тому, чтобы начать строительство Оренбурга летом 1740 года, «чего для при Красной горе принадлежности... осенью и в зиму приуготовлять было велено», с тем чтобы весной, выступив из Самары, основать город.
События, однако, помешали этому. Восстание в Башкирии не затухало; и, уже выступив в оренбургский поход, Урусов получил с курьером указ из военной коллегии, чтобы «ему генерал-лейтенанту, ― как пишет П. И. Рычков, ― оставя оренбургский поход, со всею командою итти прямо на воров башкирцев и так единожды усмирить, чтоб впредь к замешаниям никакой искры от них не осталось», что он и учинил. Он подавлял восстание с чрезвычайной жестокостью. В одном Сакмарском городке, где производилось следствие над частью повстанцев, было казнено 170 человек, более трехсот человек наказали кнутом и «урезыванием носов и ушей для публичного знака». Происходило это в последних числах сентября, и для строительства города времени уже не оставалось. За все лето Урусов всего один раз побывал на месте предполагаемого строительства, чтобы осмотреть его, и то проездом, не пробыв у Красной горы даже полного дня. Это было в конце июня, он приказал тогда снять план ситуации и составить проект, чтобы потом можно было все обсудить.
Проектов строительства в 1740 году было два (позже добавился еще один). Для места, одобренного В.Н Татищевым, проект планировки выполнили инженер-прапорщик Димитрий Тельной и архитектор Лейтгольд. Проект интересен потому, что позже оказался близок к осуществлению, кроме того, он представлял собой своеобразный переход от планировочного решения города на устье Ори к планировке настоящего Оренбурга.

Рис. 1. План Оренбурга у красной Горы. Проект.
На чертеже (рис. 1) видно, что крепость оставалась 9-бастионной и почти круглой. Планировка же решена по прямоугольному принципу, тогда как на Орском устье применена была радиально-кольцевая схема.
В обоих случаях планировка отвечала принципу регулярности, который тогда господствовал, хотя радиально-кольцевая схема использовалась значительно реже. В проекте у Красной горы обращает на себя внимание особое расположение кварталов, благодаря которому значительно сокращается количество сквозных улиц. Сделано это, видимо, в оборонительных целях: кварталы на юго-западе и юго-востоке явно прикрывают часть улиц, что имело бы существенное значение для организации обороны внутри крепости в случае прорыва через вал. По центральным осям кварталы, перекрывающие улицы, делят город на три довольно изолированные, хотя и неравные части. Это также могло способствовать обороне. Искать иные причины такого планировочного решения вряд ли целесообразно, тем более, что по обычной прямоугольной схеме все улицы просто пересекаются под прямым углом, о чем свидетельствует регулярная планировка населенных пунктов той эпохи не только в России, но и в других странах. К такому решению проектировщики пришли, видимо, исходя из предыдущего плана. Возможно также и влияние проекта Петербурга (города-крепости на Васильевском острове) по варианту архитектора Д. Трезини, где такой прием используется. К юго-западу от города на холме со стороны Яика, до которого тогда было около полукилометра, предлагалось построить цитадель (на чертеже обозначена буквой «а»),