Несмотря на поражение, нанесенное Киеву, Андрею пришлось еще раз посылать туда войско с целью удержать его в своей власти. Посаженный им князь Глеб умер. С согласия Ростиславичей Киев захватил было дядя их Владимир Дорогобужский, бывший союзник Андрея, но Андрей приказал ему немедленно выехать и объявил, что уступает Киев Роману Ростиславичу, князю кроткого и покорного нрава. "Вы назвали меня своим отцом, - приказал Андрей сказать Ростиславичам, - хочу вам добра и даю Роману, брату вашему, Киев". Через несколько времени Андрей задумал прогнать Романа Ростиславича: был ли он недоволен Ростиславичами, находя, что они зазнаются, или же просто намеревался посадить туда брата, и потому нужно было ему их выгнать, - как бы то ни было, только он придрался к этим князьям, послал к ним своего мечника Михна с требованием выдачи Григория Хотовича и двух других лиц. "Они, - говорил он, - уморили брата моего Глеба; они все нам враги".

Ростиславичи, зная, что со стороны Андрея это не более как придирка, не решились выдать людей, которых считали невиновными, и дали им средства спастись. Этого только и нужно было Андрею. Он писал им такое грозное слово: "Если не живете по моей воле, то ты, Рюрик, ступай вон из Киева, а ты, Давид, ступай из Вышегорода, а ты, Мстислав, из Белагорода; остается вам Смоленск: там себе делитесь как знаете". Роман повиновался и уехал в Смоленск. Андрей отдал Киев брату Михаилу, с которым помирился. Михаил остался пока в Торческе, где находился прежде на княжении, и послал в Киев брата своего Всеволода с племянником Ярополком Ростиславичем. Но другие Ростиславичи не были так безгласны, как Роман. Они отправили к Андрею посла с объяснениями; но Андрей не дал ответа. Тогда они ночью вошли в Киев, схватили Всеволода и Ярополка, осадили самого Михаила в Торческе, принудили его отказаться от Киева и довольствоваться Переяславлем, который ему уступили, а сами возвратились в Киев и посадили на киевском столе одного из своей среды: Рюрика Ростиславича. Сам непостоянный, Михаил, которого Андрей прочил в Киев, отступил снова от Андрея и пристал к Ростиславичам, так же как он против Андрея и Ростиславичей уже стоял за Мстислава Изяславича. Андрей, услыхавши обо всем этом, сильно разгневался, а тут кстати пришло к нему предложение подать помощь против Ростиславичей: черниговский князь Святослав Всеволодович, помышлявший во время сумятицы овладеть Киевом, подстрекал Андрея на Ростиславичей; заодно с ним были и другие князья Ольговичи. Посол, присланный от имени этих князей, говорил Андрею: "Кто тебе ворог, тот и нам ворог; мы с тобой готовы".

Гордый Андрей призвал своего мечника Михна и сказал: "Поезжай к Ростиславичам, скажи им вот что: вы не поступаете по моей воле; за это ты, Рюрик, ступай в Смоленск к брату в свою отчину, а ты, Давид, ступай в Берлад, не велю тебе быть в русской земле; а Мстиславу скажи так: ты всему зачинщик: я не велю тебе быть в русской земле".

Михно передал Ростиславичам поручение своего князя. Всех более не стерпел этой речи Мстислав. "Он, - говорит современник, - от юности своей не привык никого бояться, кроме единого Бога". Он приказал остричь Михну волосы на голове и бороде и сказал: "Ступай к своему князю и передай от нас своему князю вот что: мы тебя до сих пор считали отцом и любили, ты же прислал к нам такие речи, что считаешь меня не князем, а подручником и простым человеком; делай что замыслил. Бог всему судья!"

Андрей пришел в ярость, когда увидел остриженного Михна и услышал, что сказал Мстислав. Большое ополчение Суздальской земли - ростовцы, суздальцы, владимирцы, переяславцы, белозерцы, муромцы и рязанцы, под главным начальством сына Андрея Юрия и боярина Жидиславича, пошло в путь. Андрей, отправляя их, говорил:

"Изгоните Рюрика и Давида из моей отчины, а Мстислава возьмите: ничего ему не делайте и привезите ко мне". К ним пристали новгородцы. Они шли через смоленскую землю; бедный Роман, видя у себя таких гостей, не мог сопротивляться и должен был, по требованию Андрея, послать с ними своих смольнян. Вся эта сила вступила в черниговскую землю, и там соединился с нею Святослав Всеволодович с братьями.

С другой стороны Андрей подвинул на Киев силы полоцкой земли: туровских, пинских и городенских князей, подчиненных Полоцку. Михаил Юрьевич отступил от Ростиславичей и вместе со Всеволодом и двумя племянниками поспешил овладеть Киевом. Ростиславичи не препятствовали ему. Рюрик заперся в Белгороде, Мстислав в Вышгороде, а Давида послали в Галич просить помощи у Ярослава (Осмомысла). Все ополчение главным образом напирало на Вышгород, чтобы взять Мстислава, как приказал Андрей. Много было крику, шуму, треску, пыли, мало убитых, но много раненых. 9 недель стояло это ополчение. Двоюродный брат Ростиславичей, Ярослав Изяславич Луцкий, пришедший со всею волынскою землею, искал для себя старейшинства и киевского стола, чего добивался также Святослав Всеволодович черниговский, старейший князь в ополчении. Самого Андрея здесь не было, чтобы решить этот спор своею могучею волею; а все эти князья, сами того не сознавая, только затем и явились под Вышгород, чтобы дать возможность Андрею назначить в Киев такого князя, какого ему будет угодно. Ярослав, не поладивши со Святославом Всеволодовичем, отступился от союзников, передался к Ростиславичам и двинулся к Белгороду, чтобы, соединившись с Рюриком Ростиславичем, ударить на осаждающих. В то же время союзникам угрожало прибытие галичан, по призыву Давида, на помощь Ростиславичам. Со своей стороны большая часть союзников не имела ни поводов, ни охоты продолжать упорную войну. Смольняне завлечены были совершенно поневоле.

Новгородцы, всегда беспокойные и переменчивые, легко охладели к делу, к которому приступили мимоходом; вероятно, также полочане и другие ополчения из белорусских городов не отличались особенным рвением, так как для них в то время был совершенно безразличен вопрос о том, кому будет принадлежать Киев. Все это вместе было причиною того, что как только союзники увидали, что сила их врагов возрастает, то в стане их сделался переполох, и они ночью, перед рассветом, бежали в таком беспорядке, что многие, переправляясь через Днепр, утонули.