Теперь Неточка живет в том самом «доме с красными занавесами», принадлежащем князю X-му, умному, доброму и сострадательному «чудаку». Она долго болела после пережитого, но затем новое чувство овладело ее сердцем. Это любовь к прелестной и гордой ровеснице Кате, дочери князя. Резвая Катя вначале невзлюбила грустную и болезненную «сиротку», ревнуя к ней своего отца. Однако та внушила к себе уважение, с достоинством отразив насмешки княжны над ее родителями. Способности Неточки к учению также уязвляют самолюбивую шалунью, чья холодность глубоко ранит девочку. Однажды Катя решает подшутить над злой и вздорной теткой князя: она впускает в ее комнаты бульдога Фальстафа, внушающего старой княжне ужас. Неточка берет на себя Катину вину и отбывает наказание, запертая в темной комнате до четырех часов утра, потому что о ней забыли. Взволнованная несправедливостью Катя поднимает шум, и девочку освобождают. Теперь между ними – открытая взаимная любовь: они плачут и смеются, целуют друг друга, секретничают до утра. Оказывается, Катя тоже давно любит подругу, но хотела «помучить» ее ожиданием. Заметив неестественное возбуждение княжны, взрослые разлучают девочек. Вскоре Катя с родителями надолго уезжает в Москву.

Неточка переселяется в дом 22-летней Александры Михайловны, замужней сестры Кати. «Тихая, нежная, любящая» женщина рада заменить «сиротке» мать и много сил отдает ее воспитанию. Счастьедевочки омрачается лишь безотчетной антипатией к Петру Александровичу, мужу Александры Михайловны. Она чувствует в их неестественных отношениях какую-то тайну: муж всегда угрюм и «двусмысленно сострадателен», а жена робка, страстно-впечатлительна и как будто в чем-то виновата. Она худа и бледна, ее здоровье постепенно ухудшается из-за постоянной душевной боли.

Неточке уже тринадцать. Она способна многое отгадать, но от действительности ее отвлекает проснувшаяся страсть к чтению. Случайно девочка находит доступ в домашнюю библиотеку, где хранятся запретные для нее романы. Теперь она живет «фантазиями», «волшебными картинами», далеко уносящими ее от «унылого однообразия» жизни. В течение трех лет она таится даже от старшей подруги. Между ними давно нет доверия, хотя взаимная любовь так же сильна. Когда Неточке исполняется шестнадцать, Александра Михайловна замечает у нее «чудный голос»: с этих пор девушка учится пению в консерватории.

Как-то раз в библиотеке Неточка находит забытое в книге старое письмо. Некий С. О. пишет Александре Михайловне. Девушка узнает мучившую ее восемь лет тайну: уже замужем Александра Михайловна полюбила «неровню», мелкого чиновника. После недолгого и вполне «безгрешного» счастья начались «пересуды», «злоба и смех» – общество отвернулось от «преступницы». Муж, однако, защитил ее, но велел С. О. срочно уехать. Малодушный возлюбленный навсегда простился с «забывшейся» «грустной красавицей».

Потрясенная Неточка открывает смысл «долгого, безвыходного страдания» Александры Михайловны, ее «жертвы, приносимой покорно, безропотно и напрасно». Ведь Петр Александрович «презирает ее и смеется над ней»: прежде чем войти в кабинет жены, он обычно перед зеркалом «переделывает» свое лицо. Из напевающего и смеющегося человека превращается в понурого, сгорбленного, убитого горем. Увидевшая это Неточка язвительно хохочет в лицо «преступнику, который прощает грехи праведнику».

Вскоре Петр Александрович, которого жена подозревает в скрытой за беспричинной придирчивостью любви к Неточке, выслеживает девушку в библиотеке и видит заветное письмо. Желая оправдаться сам, он обвиняет Неточку в безнравственной переписке с любовниками. Во время бурной сцены в кабинете Александры Михайловны мужгрозит выгнать воспитанницу из дому. Неточка не опровергает клеветы, боять «убить» подругу правдой. Та защищает девушку. Притворщик в злобе напоминает жене о прошлом «грехе», чем доводит ее до обморока. Неточка обличает его моральное тиранство над женой ради того, «чтоб доказать», что он «безгрешнее ее»! Перед тем как навсегда покинуть их дом, она должна еще поговорить с помощником Петра Александровича Овровым, который неожиданно ее останавливает.

Марья Александровна Москалева, благодаря непревзойденному умению пустить пыль в глаза, «убить» соперницу метким словом и ловко пущенной сплетней, признана «первой дамой» губернского города Мордасова. Ненавидя и боясь, все, однако, признают ее влияние. Ее супруг Афанасий Матвеевич, простоватый и до крайности запуганный женой, когда-то лишился места «за неспособностью и слабоумием» и живет один в «подгородной деревне», парясь в бане и попивая чай. У Москалевых всего сто двадцать душ имения; Марья же Александровна мечтает о блестящей жизни в «высшем обществе», единственный путь к которой – выгодное замужество ее двадцатитрехлетней красавицы дочери Зины. Поэтому два года назад она резко воспротивилась любви девушки к скромному учителю вскоре умершего маленького брата. Красивый и образованный молодой человек был всего лишь сыном дьячка, получал грошовое жалованье в уездном училище, но считал себя великим поэтом с большим будущим. Зина, несмотря на отказ матери на их брак, продолжала видеться и переписываться с Васей. После какой-то ссоры самолюбивый юноша в припадке мщения передал городским сплетникам одно из ее любовных писем, что грозило скандалом. Спасая репутацию дочери, Марья Александровна заплатила двести рублей своей приживалке Настасье Петровне за кражу письма у недоброжелателей. «Честь» Зины была спасена. Раскаявшийся Вася в отчаянии выпил смесь табака с вином, чем вызвал у себя чахотку. Сейчас он при смерти. Оскорбленная Зина все это время, однако, «терзается» и помогает деньгами матери больного.

Не видя лучшей партии, старшая Москалева не прочь выдать «перезревающую» дочь за двадцатипятилетнего Павла Александровича Мозглякова. У него всего сто пятьдесят душ и «немного пусто в голове», но «недурные манеры», отличные костюмы и «большие надежды» на место в Петербурге. Мозгляков «влюблен до безумия» и уже сделал предложение. Равнодушная к нему Зина не отвечает окончательным отказом, а просит две недели на раздумье. Нетерпеливый юноша, однако, пользуется случаем появиться у Москалевых раньше. Надеясь угодить претендующей на роль в свете Марье Александровне, он привозит в ее дом богатого и знатного князя К., которого только что «спас» из сугроба во время дорожного происшествия.