Но Храбрый Ерш молча отвернулся от нее.

- Поясни мне. Храбрый Ерш, - вмешался Мичман-в-отставке, - почему милая девочка Смешинка кажется тебе такой плохой?

- Потому что она будет учить всех смеяться в то время, как жители стонут и плачут от горя и страданий. Зачем нам ее смех? Он будет только на руку этим восьмируким и десятируким, которые захватили власть в Коралловом городе! Да знаешь ли ты, какую клятву дал я себе в тот день, когда Спруты и Каракатицы наводнили наш прекрасный город?

- Какую же?

- Не смеяться нигде и никогда до тех пор, пока хоть одно их щупальце находится в городе. Вот! А она заставила меня нарушить клятву.

- И ты думаешь, что если все время будешь мрачным, то этим поможешь жителям города? - задумчиво опросил Мичман-в-отставке.

- Я не должен забывать, как страдают морские жители, - упрямо твердил Храбрый Ерш. - И всегда должен воевать, чтобы плохо было всем тем, кто заставляет их постоянно страдать. А если я буду весело посмеиваться, то мне и воевать расхочется!

- Че-пу-ха! - отрезала Смешинка. - Когда я научу жителей смеяться, то им легче будет переносить страдания, легче жить. И они с веселой улыбкой будут…

- … гнуть свои спины на поработителей? - с возмущением крикнул Храбрый Ерш. - Нет, не бывать этому! Мы заставим тебя убраться из нашего города!

В тот же миг из-за развалин взметнулось длинное черное щупальце и обвило его поперек туловища.

- Преда… - захрипел было Храбрый Ерш, но другое щупальце приставило к его носу пистолет.

Бекасик, Барабулька и Бычок-цуцик тоже были скручены. Не избежал этой участи и Мичман-в-отставке - он трепыхался в объятиях здоровенного стражника.

- Так-так-так! - Из-за камней показался Лупибей, опираясь на дубинку. - Попались наконец! Всю шайку накрыли в полном сборе! И как раз в тот момент, когда они угрожали нашей драгоценной гостье Смешинке!

Храбрый Ерш отчаянно барахтался, пытаясь вырваться из цепких объятий Спрута.

- А это кто такой? - Лупибей остановился возле Мичмана-в-отставке.

- Его отпустите! - рванулась к нему девочка. - Он защищал меня! Он со мной!

- Тогда совсем другое дело, - Лупибей дал знак стражнику, и тот освободил изрядно помятого пленника. - Кто же ты все-таки?

- Мичман-в-отставке, - просипел тот, с трудом расправляя плавники.

- Гм… в отставке, - начальник стражи с сомнением рассматривал его. - А почему, собственно, отставили? За какой проступок?

- За старость… кхе-кхе! Этот проступок совершает каждый в своей жизни… рано или поздно.

- Оставьте его здесь. Он будет напоминать мне о старом аисте, - Смешинка погладила Мичмана-в-отставке, - который исчез, спасаясь от бандитов.

- И из-за которого пострадал наш славный Крадимигом. - Начальник остановился над оглушенным Спрутом и велел его унести. - Ничего, бандиты за все ответят!

- Но они не виноваты в гибели старого аиста и ранении стражника, - возразила Смешинка. - То были другие… бандиты.

- Бандиты есть бандиты, дорогая девочка, - веско сказал Лупибей. - Они не могут быть одними, а потом другими. Они всегда бандиты и будут отвечать за свои преступления.

- Но они не совершали никаких преступлений! - воскликнула девочка. - Клянусь вам! Наоборот, они спасли меня!

- Когда мы подкрадывались сюда, я хорошо слышал, как бунтарь Ерш угрожал тебе! - настаивал начальник стражи.

Вдали показались Крылатки, взмахивающие алыми плавниками.

- Сюда спешит царевич! - воскликнул Лупибей. Действительно, то была карета Капельки. Он на ходу соскочил и торопливо подбежал к Смешинке.

- Моя маленькая девочка! - он порывисто схватил ее за руки. - Ты здорова? Как я рад! Почему ты убежала из дворца, ничего не сказав мне? О, я был в ужасе, когда мне сообщили об этом - ведь в городе столько опасностей!

- Я искала своего друга, - грустно сказала Смешинка.

- И нашла?

- Нет, это мы ее нашли, - почтительно вмешался начальник стражи, прикладывая сразу три щупальца к каске. - И как раз в тот момент, когда шайка грязного Ерша угрожала ей вот этим.

Царевич брезгливым движением оттолкнул от себя гимнотиду, которую совал ему Лупибей.

- Уберите! Какой ужас, какой ужас! - повторял он, не сводя встревоженных глаз со Смешинки. - И где же эти преступники?

- Взяты под стражу. Вот они, полюбуйтесь, - победоносно заявил Лупибей, указывая на пленников. Но царевич замахал руками:

- Что ты говоришь! Я не хочу смотреть на этих гадких бандитов, а ты предлагаешь еще ими полюбоваться! Лучше позаботься, чтобы в городе не совершалось преступлений.

- Будьте уверены! - рявкнул Лупибей и, обернувшись к подчиненным, приказал: - Посадить их в темницы-одиночки! Я сам займусь ими!

Царевич Капелька взял девочку под руку:

- Пойдем отсюда скорее.

Смешинка таяла от удовольствия. Она не могла не оглянуться торжествующе на Храброго Ерша: вот, мол, как нужно обращаться с девочками, а не кричать и грозить. Но бунтарь только презрительно отвернулся.

- Пойдем, Мичман-в-отставке! - крикнула она старичку. И объяснила царевичу: - Я хочу, чтобы он был со мной.

Четырехглазка взмахнул длинным бичом, и карета тронулась.

С утра по городу ходил глашатай Большая Глотка в сопровождении Крокеров и Барабанщиков и оглушающе орал:

- Собирайтесь, собирайтесь к Голубому дворцу! Сегодня Смешинка научит вас смеяться! Хватит тоски и плача! Теперь вы будете веселиться - везде и всегда! Да, да, да!

И вот на площадь потянулись вереницы морских жителей. Они оделись во все лучшее, как велела Большая Глотка, шли чинно, с детьми. Вокруг площади стояла двойная цепь Спрутов.

- Тише, тише! - время от времени покрикивали они. - Соблюдайте порядок! Смеяться только по команде!

Но никто и так не шумел. Все стояли, хмуро переговариваясь и уставясь в землю. То и дело проносился приглушенный шепот:

- А что это такое - смеяться?

- Зачем?

- Наверное, очередная выдумка Спрутов.

- Мало нас притесняют!

А из дворца смотрел на волнующуюся толпу Мичман-в-отставке и задумчиво качал головой. Он не разделял уверенности Смешинки в том, что она научит веселиться этих хмурых, усталых, забитых морских жителей «Нет, даже ее волшебный смех здесь бессилен!» - думал он.

Смешинка торопилась. Она прихорашивалась перед зеркалом, думая: «Храбрый Ерш запретил мне учить жителей смеху! Какой нахал! Вот я ему покажу!»

Она вышла в зал, и царевич Капелька ахнул от изумления. Пышные золотые волосы Смешинки водопадом струились на плечи, щеки ее разрумянились, глаза сияли.

- Один твой вид вызывает радость! - сказал он, невольно склоняясь перед девочкой. - Морской народ будет в восторге!

Действительно при появлении Смешинки на балконе дворца все вокруг оживились. У многих глаза посветлели при виде прекрасной золотоволосой волшебницы. Смешинка заметила это и сказала, протягивая руки:

- Скажите, почему вы такие грустные? Почему не смеетесь? Забудьте о своей усталости, о своих заботах. Ведь жизнь так хороша! Не нужно думать о плохом, давайте думать и мечтать о самом чудесном, самом лучшем… Давайте смеяться, петь и веселиться!

И она залилась своим самым заразительным смехом. Царевич, стоявший рядом, тоже засмеялся - он не мог не засмеяться!

И так они стояли на балконе, смотрели друг на друга и смеялись. И глядя на них, красивых, молодых и жизнерадостных, морские жители сами стали понемногу улыбаться, глаза их заблестели.

Но тут Лупибею, стоявшему на нижнем балконе и наблюдавшему за порядком, показалось, что все радуются недостаточно, плохо выполняют призыв Смешинки.

- Смеяться! - заорал он. - Хохотать во все горло! Выполняйте приказание, ну! Вы слышали, что вам говорят: веселитесь, радуйтесь!

Он дал знак, и первая цепь Спрутов врезалась в толпу. Раздались крики, кто-то упал, кто-то побежал в страхе. Жители испуганно переглядывались - тут уж всем стало не до смеха и веселья…