Беспокоясь о тяжёлом положении своей армии, он не мог обрести душевного спокойствия, необходимого для успешного лечения. Поступавшие к нему отрывочные сведения были отнюдь не радостными. Мы уже проиграли битву по снабжению своих войск. Бомбардировщики английских ВВС днём и ночью атаковали наши позиции и линии снабжения. Первые американские танки типа «Шерман» прибывали в район дельты Нила. Большое количество артиллерии и неисчерпаемые запасы боеприпасов увеличивали наступательную мощь англичан. С каждым днём становилось всё очевиднее, что, несмотря на все усилия, перед наступлением Монтгомери мы не сможем улучшить снабжение своих войск. Было слишком поздно.

Позиции немецко-итальянских войск находились в Западной Пустыне, между морем и впадиной Каттара. В данном районе это была единственная оборонительная позиция, которую нельзя было внезапно обойти с южного фланга, поэтому наступающие должны были нанести фронтальный удар, что особенно отвечало возможностям английских войск, так как их боевая подготовка в это время все ещё основывалась на опыте позиционной войны периода 1914-1918 гг. Прекрасная новозеландская и австралийская пехота имела бы возможность показать храбрость, а мощная английская артиллерия, имевшая неисчерпаемые запасы боеприпасов, смогла бы оказать ей сильную огневую поддержку.

Роммель стремился любой ценой предотвратить прорыв наших позиций, так как больше был не в силах продолжать тактику подвижной обороны, в проведении которой он показал себя незаурядным мастером во время зимней кампании 1941-1942 гг. Нехватка горючего для танков и подавляющее превосходство англичан в воздухе исключали возможность выиграть сражение. Мы должны были удерживать свои позиции любой ценой. Всякую брешь в наших позициях нужно было немедленно ликвидировать путём контратак, чтобы противник не смог использовать её для прорыва всей линии нашей обороны. С этой целью Роммель приказал заминировать подходы к нашим позициям и построить так называемые «дьявольские сады». На передовых позициях итальянские батальоны чередовались с немецкими. Линию фронта удерживали: одна немецкая дивизия, одна немецкая паразитная бригада и пять итальянских пехотных. Подвижный резерв располагался следующим образом: на северном участке фронта — 15-я немецкая Танковая дивизия и итальянская танковая дивизия «Лит-Юрио», позади них — 90-я немецкая лёгкая дивизия и Итальянская дивизия «Триест» и на юге в качестве армейского резерва — 21-я танковая дивизия и итальянская танковая дивизия «Ариете».

Разведывательная служба главного командования немецких вооружённых сил была уверена, как это ни странно, что англичане не смогут начать наступление в октябре. В середине октября, за пять дней до начала наступления Монтгомери, в Африку из генерального штаба был прислан офицер отдела «Иностранные армии на Западе», который и передал нам эти данные. Монтгомери удалось скрыть от немецкой разведки не только дату начала наступления, но и направление главного удара. Он провёл ряд координированных мероприятий с целью убедить нас, что наступление начнётся на южном участке, и одновременно скрыть подготовку к нанесению удара на севере. Кроме того, Монтгомери старался создать у нас впечатление, что подготовка к наступлению на юге ещё не закончилась. В исходных районах сотни танков были укрыты под макетами различных машин. На артиллерийских огневых позициях были расставлены макеты грузовых автомобилей. Орудия подвозились ночью и укрывались под макетами. На южном участке строился макет огромного склада. Он возводился так медленно, что окончания строительства мы ожидали не ранее начала ноября. На этом участке англичанами была создана сеть радиостанций, единственной целью которой было введение в заблуждение нашей службы радиоперехвата. Путём создания ложных пунктов заправки горючим и складов горючего, строившихся к тому же крайне медленными темпами, создавалось впечатление, что ведётся строительство нефтепровода. Особое внимание англичане обращали на то, чтобы машины не оставляли следов на песке. В результате всех этих мер немецкая разведка была введена в заблуждение, а немецкое главное командование не знало ни даты начала наступления, ни направления главного удара, ни районов сосредоточения танков. Англичанам удалось сохранить в тайне и прибытие двух новых дивизий, имевших в своём составе 240 орудий и 150 танков.

В будущих боях Монтгомери намеревался применить новую наступательную тактику. До сих пор основной задачей современного боя считалось уничтожение танков противника. В этом видели необходимое условие для выполнения сравнительно лёгкой задачи уничтожения войск, лишённых броневой защиты. В своей книге «От Эль-Аламейна до реки Сангро» Монтгомери писал: «Я решил избрать другой путь — сначала уничтожить немецко-итальянскую пехоту, занимавшую оборонительные позиции. Я намеревался выбивать из стены противника один кирпич за другим, проводя тщательно подготовленные, не связанные одна с другой атаки, так как этот способ наиболее соответствовал возможностям войск, находившихся под моим командованием».

Монтгомери собирался перейти в наступление на северном участке фронта. Главный удар должен был нанести 30-й корпус генерала Оливера Лиза в составе четырёх дивизий: 9-й австралийской, 51-й шотландской, 2-й новозеландской и 1-й южноафриканской. По проделанным им двум проходам в минных полях немцев должны были Пройти 1-я и 10-я бронетанковые дивизии 10-го корпуса генерала Лумсдена, имевшие задачу в самом начале сорвать контратаки танков противника. Находившийся южнее 13-й корпус генерала Хоррокса в составе 44-й и 50-й пехотных дивизий и 7-й бронетанковой дивизии под названием «Крысы пустыни» должен был провести две атаки. Цель этих атак заключалась в том, чтобы заставить немецко-итальянское командование поверить, будто главный удар будет нанесён именно здесь. Как предполагалось, это удержит здесь 21-ю танковую дивизию немцев и лишит её возможности участвовать в отражении действительного главного удара, наносимого севернее.

Хотя в состав армии Монтгомери входили только три бронетанковые дивизии, в его распоряжении находились также четыре отдельные бронетанковые бригады. Монтгомери располагал более чем тысячью танков, в то время как у немцев имелись две (в общей сложности 270 танков) и у итальянцев две танковые дивизии (300 танков), К тому же почти все итальянские танки были устаревших конструкций и потому не могли иметь практического значения.

Ночью 23 октября стояла тихая и ясная погода. И при свете полной луны англичане начали артиллерийскую подготовку. На наши батареи обрушилось более тысячи тяжёлых снарядов, причинив огромные разрушения. Осколки снарядов, дым и пыль превратили позиции у Эль-Аламейна в сущий ад. В 22.00 огонь был перенесён на передовые позиции пехоты и на «дьявольские сады» Роммеля. Наступавшие в первом эшелоне дивизии 13-то и 30-го корпусов перешли в атаку. Австралийцы и шотландцы, проделав проход в минных полях, наступали в западном направлении севернее хребта Саниет-эль-Мительрия. Новозеландцы и южноафриканцы атаковали хребет с северо-запада и, преодолев его, проделали второй проход в наших минных полях Одновременно с этим индийцы в широких масштабах осуществляли демонстративные действия против наших позиций в районе хребта Рувейсат, а на самом северном участке фронта, в районе между Тель-эль-Эйса и морем, в несколько меньших масштабах начали наступательные действия австралийцы. Завязались упорные бои, продолжавшиеся в течение всей ночи. Немцы и итальянцы оказывали все более упорное сопротивление, но к восходу солнца войска Монтгомери выполнили свою ближайшую задачу: в минных полях было проделано два прохода, через которые выдвигались вперёд тяжёлые виды оружия. Вслед за 30-м корпусом через проходы в минных полях двинулись 1-я и 10-я бронетанковые дивизии, располагавшие более чем 700 танками Когда 10-я бронетанковая дивизия достигла вершины хребта Саниет-эль-Мительрия, её продвижение было приостановлено огнём артиллерии и противотанковых средств. Бронетанковая бригада новозеландцев по гористой местности несколько продвинулась в западном направлении, но вскоре застряла на больших минных полях, прикрывавшихся сильным артиллерийским огнём. Танки были отведены под прикрытие хребта, и началась артиллерийская дуэль дальнобойных орудий. 8-й армии удалось вклиниться в немецко-итальянские позиции и удержаться на захваченных рубежах, но танки не смогли прорваться на ровную местность к западу от наших позиций.