Через несколько дней после отъезда Помпея Цезарь беспрепятственно вступил в Рим. Против ожидания, он обошелся со всеми милостиво, чем расположил к себе жителей. Солдаты его не совершали насилий над горожанами. Он захватил только государственное казначейство. Затем Цезарь начал преследование Помпея: он спешил изгнать его из Италии до прибытия к нему помощи из Испании.

Между тем Помпеи захватил приморский город Брундизий на Адриатическом море. Потеряв надежду на спасение Италии от Цезаря, Помпеи решил переправиться со своими легионами в Грецию, чтобы оттуда повести решительную борьбу с правителем Галлии. В Брундизии было собрано достаточное количество транспортных судов, и Помпеи, отправив сначала консулов и многих из сенаторов, посадил на корабли войско и переправился на греческое побережье.

Цезарь хотел немедленно начать преследование Помпея, но, не имея кораблей, возвратился в Рим, чтобы затем отправиться походом в Испанию, откуда легаты Помпея угрожали Галлии. Вскоре вся территория Италии перешла в руки Гая Юлия Цезаря.

Силы соперников казались слишком неравными. У Цезаря была небольшая, но испытанная в боях и всецело преданная своему полководцу армия. В руках же Помпея был сосредоточен весь флот и богатства страны. Поэтому Цезарь, считая, что всякое промедление только усилит врага, сразу начал войну в Испании.

В течение сорока дней Цезарю удалось принудить к сдаче пять легионов противника в Испании. Помпеи между тем готовился к войне. Его и без того огромный флот пополнился новыми боевыми кораблями; путем принудительных наборов создана была большая армия из одиннадцати легионов. Сам Помпеи принялся за обучение этого войска. В его лагерь стекались знатные римляне со всей Италии, восточные цари и властители.

Цезарь сделал попытку примириться со своим соперником, но Помпеи счел .его предложение ловушкой и отказался от переговоров. После этого Юлий Цезарь решил высадиться в Иллирии, сосредоточив для этого свои легионы в Брундизии.

Обманув бдительность вражеского флота, Цезарь переправился в Иллирию с небольшим отрядом, оставив в Брундизии большую часть своих сил. Все грузы, вьючные животные и продовольствие остались в Италии и должны были быть переправлены со следующей партией солдат. Командующий флотом Помпея блокировал гавань Брундизия, и остальная часть войск Цезаря не смогла выйти в море. Цезарь остался, таким образом, с небольшим войском без продовольствия и запаса оружия лицом к лицу с превосходящими силами противника.

Но Помпеи не сумел воспользоваться благоприятным случаем и разгромить врага до подхода его основных сил. Он предпочел ждать, пока голод ослабит войско Цезаря настолько, что его будет легко уничтожить. Между тем неделя проходила за неделей, а подкрепление и продовольствие из Италии не приходили, и в войске Цезаря начался голод. В отчаянии Юлий Цезарь хотел даже пойти один на небольшом суденышке в Брундизии, чтобы лично возглавить переправу из Италии своих легионов.

На счастье Цезаря в это время скончался командующий флотом противника, и бдительность врагов уменьшилась. Тогда сподвижник Цезаря, Антоний, решился, наконец, посадить часть легионов на корабли, а часть отправил сушей в Иллирию.

И вот однажды обе враждебные армии, стоявшие друг против друга около Диррахия, увидели проходивший мимо флот Антония. Корабли Помпея немедленно устремились за ним и вскоре обе эскадры скрылись из виду. Несколько часов прошли в томительном ожидании. Встречный ветер задержал вражескую эскадру, и Антоний благополучно высадился с четырьмя легионами севернее Диррахия. Обе враждебные армии двинулись к месту высадки: Помпеи, чтобы разбить Антония до соединения его с Цезарем, а Цезарь, чтобы соединиться с Антонием.

Цезарь успел соединиться с Антонием до прибытия Помпея и таким образом избежал разгрома и гибели.

Пытаясь теперь отрезать вражескую армию от продовольственной базы в Диррахии, Цезарь осадил город. Он часто нападал на вражеские укрепления, при каждом удобном случае вызывая противника на бой. Одна из таких стычек превратилась в настоящее сражение, и Цезарь был разбит, причем до 2000 его солдат пало в битве. Помпеи, однако, еще раз упустил случай разгромить врага: он не смог или побоялся ворваться в лагерь Цезаря, чтобы довершить победу, и тем самым помог врагу уйти в Фессалию. Обращаясь к друзьям, Цезарь по этому поводу сказал:

- Сегодня победа была бы на стороне врагов, если бы у них кто-нибудь умел побеждать.

В лагере Помпея царили суета и беспорядок из-за отсутствия единого руководства и, главное, нерешительности главнокомандующего. Сейчас, когда казалось, что враг разбит, среди влиятельных друзей Помпея возникли разногласия в оценке создавшегося положения. Одни считали, что Цезарь бежал, и предлагали немедленно начать преследование; другие кричали, что надо переправиться в Италию; третьи, наконец, стали посылать в Рим своих слуг и друзей, чтобы скорее занять дома вблизи форума, думая, что им тотчас же по возвращении придется домогаться высоких должностей. Иные были настолько уверены в своей победе, что спорили, кому достанется должность верховного понтифика, занимаемая Цезарем. Сам Помпеи уже сообщил чужеземным царям, властителям и городам, а также своей супруге об окончательной победе. Римские вельможи, опьяненные победой при Диррахии, после того как войско спустилось на Фарсальскую равнину (в Фессалии), стали требовать немедленного и решающего сражения.

- Неужели Помпеи,- говорили они,- до такой степени состарился, что не осмеливается напасть и добить врага, силы которого почти вдвое меньше?

Помпеи уступил и дал приказ готовиться к бою.

Цезарь после ночного отдыха хотел двигаться дальше в Фессалию, и его солдаты уже снимали палатки, как вдруг пришло сообщение, что передовые части врага строятся в боевой порядок. Тогда Юлий Цезарь приказал поднять над своей палаткой красный флаг, который у римлян был сигналом к битве. Помпеи построил свои когорты в три линии. Сам он стоял на правом фланге напротив Антония, на левом фланге была сосредоточена ударная масса конницы. Помпеи предполагал опрокинуть своей кавалерией немногочисленную конницу Цезаря и затем, прорвав фронт знаменитого десятого легиона (в рядах которого сражался сам Цезарь), разгромить противника. Цезарь, заметив, что левый фланг неприятеля прикрыт такой большой массой конницы, поставил шесть когорт на правом фланге, чтобы отразить атаку конников Помпея. С обеих сторон был дан сигнал к атаке. Всадники Помпея бросились на правый фланг Цезаря.