Однако, если бы удалось осуществить все изменения по защите в масштабе «Вэнгарда» в сочетании с новым 406-мм орудием, то Великобритания получила бы весьма совершенный линкор, сравнимый по основным элементам с лучшими зарубежными единицами этого класса, в том числе и с американскими «айовами». Другое дело, что подобная переработка заняла бы очень много времени — настолько много, что линкоры явно не успевали принять участие в боевых действиях второй мировой войны. В попытках решить проблему экстренного усиления своего линейного флота англичанам пришлось пойти другим путем.

Главным препятствием, сорвавшим постройку «лайонов», являлись большие сроки разработки и внедрения в производство новых артиллерийских орудий и их установок. В 1939 году положение с 356-мм башнями для типа «Кинг Джордж V» оставалось близким к критическому, не говоря уже о том, что 14-дюймовки не удовлетворяли английских адмиралов по мощи. Новое 406-мм орудие имелось только в чертежах. Между тем предполагаемый баланс сил с главными потенциальными противниками в будущем еще до начала мировой войны выглядел для Англии не слишком перспективным. Адмиралтейство находилось почти в полном неведении относительно нового японского строительства, не имея достоверных данных о суперлинкорах типа «Ямато». Но даже искаженная отсутствием разведданных картина выглядела неутешительно. На конец 1943 г. предполагалось, что на европейском театре Британия сможет противопоставить немецким «Шарнхорсту» и «Гнейзенау» и 5 последующим немецким кораблям Флот метрополии в составе 2 «лайонов», 5 «кингов», «Худа» и слабых «Рипалса» и «Ринауна». Английские специалисты считали, что в это же время на Дальнем Востоке к 10 старым японским линкорам присоединятся 4 новых с 16-дюймовым вооружением и 2 линейных крейсера с 320-мм пушками. Им могли бы противостоять только 2 «лайона», 2 «нельсона», 5 модернизированных «Куин Элизабет» и примерно 3 безнадежно устаревших на этот срок тихоходных «FT». Хотя картина выглядит сильно искаженной, она качественно отражала возможную раскладку сил. Особенно неблагоприятными выглядели перспективы на Тихом океане. Британский флот там значительно уступал противнику по части скоростных судов. Линейные крейсера предполагалось держать против немцев, поэтому появление еще одного быстроходного линкора было бы очень кстати.

Сложившаяся ситуация заставила обратить внимание на лежавшие на складе 381-мм башни Мк I производства 1916 г. Простейшее решение состояло в создании нового корпуса для старых башен, которые предполагалось модернизировать для последующей службы в течение 25 лет! Снятие 35000-тонного лимита позволяло создать неплохой корабль водоизмещением около 40000 т со скоростью 30 узлов и хорошей защитой. Предполагалось, что хотя он и не будет полноценным участником «линии баталии», зато окажется очень полезным в качестве хорошо бронированного линейного крейсера, своего рода современного аналога «Худа». Адмиралтейство считало, что он сможет стать охотником за гипотетическими японскими линейными крейсерами с 320-мм пушками и вполне реальными тяжелыми крейсерами, которым англичане не могли противопоставить свои ни по качеству, ни по количеству. При необходимости «нео-Худ» был в состоянии вести бой и с 16-дюймовыми противниками. Перспективные планы шли еще дальше. Стратеги считали, что зоной действия такого «гибрида» могли бы стать Индийский океан и воды Австралии, которой и предполагалось «сплавить» не вполне полноценную единицу при удачном развитии событий. Далее, после вывода из состава флота линкоров типа «Ройял Соверен» освобождались дополнительные 381-мм установки, которые можно было бы установить на «систершипы», если бы головной корабль оказался удачным.

После положительного отзыва со стороны Морского штаба отдел военно-морского проектирования получил задание разработать предварительный проект нового линкора с ТЗ, соответствующим 40000 т, 30 узлам и восьми 381-мм орудиям. Были составлены расчеты по 3 вариантам, из которых первый, «'ISA», являлся как бы «инициативной разработкой», поскольку был начат еще до официального запроса (отсюда его водоизмещение около З8000 т). Вариант «И15С» отличался от «15В» только тем, что на нем предусматривалось использование блока машин и котлов для «лайонов», что могло бы сократить время и деньги, поскольку все чертежи уже имелись в наличии. Однако главные специалисты по кораблестроению наилучшим признали «15В». Тем не менее, строить решили все же «15С», в основном из соображений всевозможного сокращения сроков. Отдел военно-морского проектирования получил задание подготовить рабочие чертежи и активно приступил к его выполнению.

Ход проектных работ прервала вторая мировая война. Спустя 8 дней после ее начала, 11 сентября 1939 г. разработка была приостановлена на неопределенной время. Проект извлекли из-под сукна в декабре, когда к нему проявил интерес Уинстон Черчилль. Известному своей чрезвычайной активностью руководителю флота он понравился возможностью быстро получить новый и вполне боеспособный корабль. Черчилль отдал распоряжение, и в феврале 1940 г. работы над проектом возобновились. На очередном заседании Совета Адмиралтейства, состоявшемся 27 февраля, в техническое задание внесли коррективы, относящиеся в основном к усилению защиты. В частности, предусматривалось установить тонкий пояс в оконечностях, увеличить толщину брони казематов (подбашенных отделений) вспомогательной артиллерии и оборудовать бронированный вспомогательный рулевой пост в корме. К этим полезным мерам «прицепили» требование размещения 4 установок противовоздушных неуправляемых ракет UP, тяжелых, абсолютно бесполезных, но популярных в то время среди специалистов Адмиралтейства. Единственным положительным моментом такого решения являлось резервирование места, которое впоследствии можно было бы использовать для многоствольных зенитных автоматов.

С учетом изложенных выше требований был составлен проект «15D», соответствовавший водоизмещению 41200 т. Корабль постепенно «разбухал», не приобретая принципиально новых боевых качеств. Это изменение не было последним, поскольку первые же сражения с участием линкоров типа «Кинг Джордж V» дали богатую пищу для модификаций и улучшений. Их воплощение требовало дополнительного веса, для размещения которого пришлось увеличить ширину корпуса на 1 м. Кроме того, проектанты потеряли почти полгода (с июня по октябрь 1940 г.), когда более насущные потребности флота заставили вновь отложить чертежи линейного корабля в сторону. Только 17 апреля 1941 года Совет Адмиралтейства принял наконец вариант «15Е», который можно было счесть окончательным.