Сражение, определившее дальнейший ход кампании в Бирме, исподволь готовилось обеими сторонами, причем каждая из них рассчитывала нанести удар первой, используя благоприятные условия сухого периода начала 1944 г. Обе стороны ставили перед собой ограниченные цели. Японцы надеялись прорваться в долины Ассама, с тем чтобы нарушить коммуникации англичан, захватить их базы и обезопасить себя от их наступления, а также прервать снабжение Китая. Вопрос о «марше на Дели», судя по имеющимся сведениям, всерьез не рассматривался никем, кроме штаба Индийской национальной армии С. Ч. Боса. Бос был глубоко убежден, что, как только ведомые им войска вступят на территорию Индии, там тут же начнется всеобщее восстание. Поэтому он настаивал на включении в операцию по овладению Ассамом своих частей, набранных в Сингапуре, и в Токио согласились на это ради пропагандистского эффекта по настоянию командующего японскими войсками в Бирме генерала Мутагучи.

Английский Генеральный штаб, отказавшийся от ранее запланированной высадки десанта на Суматре, собирался ограничиться зимой 1944 г. локальными операциями в Араканe и Северной Бирме с надеждой открыть путь в Китай, причем большое значение придавалось деятельности отрядов Уингейта, который после успеха на конференции в Квебеке считал, что вся армия должна обслуживать его партизан. Возможность японского наступления не учитывалась в планах англичан до самого последнего момента — в Лондоне полагали, что японцы предпочтут оборонительный вариант.

Успех оперативного плана японского командования в значительной степени зависел от того, поверят ли англичане, что основное наступление японцы готовят в Аракане. Для этого в начале 1944 г. 28-я японская армия должна была начать отвлекающие действия в Аракане (операция «Ха-Го"), угрожая Бенгалии. После того как командующий английскими войсками в Восточной Индии генерал Слим перебросит в Аракан все свои резервы, начнется наступление 15-й армии на севере (операция «У-Го"), которое должно быть неожиданным и лишить Слима, оставшегося без резервов, свободы маневра.

Возможности 14-й армии генерала Слима и в самом деле были весьма ограниченны. Так как Индийский театр войны рассматривался в Лондоне на зиму 1944 г. как второстепенный, то ни подкреплений, ни вооружения Слим не получил. В то же время в штабе Слима постепенно начали накапливаться сведения о том, что японцы замышляют что-то серьезное. В январе 1944 г. чиндиты захватили у Чиндуина японского пленного из 15-й дивизии, которая должна была находиться в Таиланде, но которую, как оказалось, спешно перебрасывают в Западную Бирму. Стало известно, что штаб 28-й японской армии перебазирован в Аракан. Это встревожило и Слима, и Маунтбеттена. Однако отказываться от подготовки к наступлению Слим не стал. Он полагал, что в случае японского вторжения в Ассам англичане должны отступить с перевалов и встретить японские войска на линии Импхал — Кохима. Там, на открытой местности, Слим имел возможность использовать преимущество в танках и авиации, а японцы с их тактикой инфильтрации и умением действовать в джунглях лишались своих преимуществ. Кроме того, с каждым километром, отделявшим японские войска от баз в Бирме, их линии снабжения растягивались, и поддерживать наступление по горным тропам становилось все труднее. Если же англичане продержатся до начала муссона, то японская армия вообще будет отрезана от своих баз. Слим надеялся также, что чиндиты Уинтейта смогут блокировать японские базы и перерезать линии снабжения в тылу японских войск. Правда, для начала надо было хоть как-то обуздать мегаломанию Уингейта, который требовал передачи в его распоряжение все новых войск и самолетов. Возможная польза от его партизан сводилась на нет трудностями по снабжению и транспортировке этих частей. Оставался открытым и другой вопрос: сможет ли Стилуэлл уговорить Чан Кайши начать продвижение к Мьичине, чтобы ударить японцам в тыл?

Наступления японцев в Аракане можно было ждать в любую минуту, и все же оно застало 6-ю и 7-ю дивизии англичан врасплох. На первых порах привычная японская тактика инфильтрации принесла успех. Однако вскоре выяснилось, что за прошедший год англичане научились основам войны в джунглях и японцам приходится иметь дело совсем с иным противником, к тому же имеющим превосходство в воздухе. Командующего японским наступлением генерала Ханайя, как это ни парадоксально, подвел боевой опыт первой бирманской кампании, внушивший ему уверенность в том, что английские и индийские части не способны вести бои в окружении и потому неизбежно поддадутся панике. Японским частям действительно удалось окружить 7-ю дивизию, но английское командование предусмотрело такую возможность и разработало план снабжения дивизии по воздуху всем необходимым. Система снабжения пришла в действие в тот момент, как стало известно о появлении японских частей в тылу англичан. Чувствуя поддержку, солдаты и офицеры окруженной дивизии упорно сопротивлялись, а когда японские части увязли в боях, Слим бросил в сражение две свежие дивизии из резерва. Уже в феврале 1944 г. стало ясно, что молниеносное японское наступление провалилось, и генерал Ханайя приказал перейти к обороне. Английские дивизии немедленно начали контрнаступление. Сам генерал Слим считал, что именно эти бои и стали поворотным пунктом в бирманской кампании. Однако решительным поражением японцев это сражение вряд ли можно назвать ведь у них оно было отвлекающим второстепенным маневром, призванным поглотить резервы англичан и ослабить основной участок фронта у Импхала.

Ввод в бой обеих английских резервных дивизий дал японцам сигнал к началу Ассамской операции. Мутагучи был уверен, что теперь в течение ближайших недель Слиму не удастся вернуть из Аракана завязшие там войска. Понимая серьезность положения, Слим запросил поддержки у генерала Стилуэлла, а тот, не надеясь сам уговорить Чан Кайши отдать приказ о наступлении китайских войск, обратился к Маунтбеттену с просьбой подключить к этому Объединенный комитет начальников штабов. Но на следующий день случилось непредвиденное: Маунтбеттен сильно повредил глаз, напоровшись на обломанный побег бамбука, его пришлось госпитализировать, и потому его послание в Вашингтон не было направлено до 17 февраля.

В то время как в Аракан еще перебрасывались резервы английской армии, японские дивизии начали тремя перевалами продвижение от Чиндуина к западу. Они шли теми же тропами, которыми два года назад бежали англичане. Южными перевалами через Тидейн и Таму двигались 33-я и 15-я дивизии. Их целью было выйти к Импхалу с юго-востока и юго-запада и отрезать этот город — одну из основных баз снабжения английской армии — от остальной территории Индии, 31-я дивизия генерала Сато двигалась через горы от Хоумалина для того, чтобы занять Кохиму и ударить в тыл отступающим от Импхала английским войскам. После этого ассамские долины должны были открыться перед японской армией. В общей сложности в составе 15-й японской армии насчитывалось более 100 тыс. солдат, с ними шел и семитысячный индийский отряд армии Боса.

Чтобы понять, с какими трудностями был связан этот переход и как дорого пришлось заплатить за него японцам, достаточно сказать, что все боеприпасы, включая по 300 снарядов на каждое орудие, двадцатидневные рационы и все остальное, необходимое для боев, солдаты несли на себе. Семнадцать крупных орудий везли на слонах, прочее тяжелое оборудование и снаряжение тащили 3 тыс. лошадей 5 тыс. буйволов и быков, конфискованных у бирманских крестьян. Единственной надеждой на победу была внезапность, и действительно, хотя разведчики и чиндиты Уингейта сообщали о приготовлениях японцев, сам многокилометровый марш оказался незамеченным — английское командование ожидало наступления японцев не ранее 27 марта.

В дни, когда основные силы японцев приближались к горам, Слим отражал атаки... Уингейта, который продолжал утверждать, что победит Мутагучи силами чиндитов, если Слим отдаст ему авиацию. В результате, несмотря на отчаянное сопротивление Слима и его офицеров, в самый решительный момент около 10 тыс. человек и более 1 тыс. вьючных животных, не говоря о сотнях тонн оборудования, были переброшены на планерах и транспортных самолетах на базы в горах в тылу японцев для удара с тыла.