Первая самнитская война началась в 343 году, когда города Кампании обратились к римлянам за помощью против горных племен самнитов. Римский полководец Марк Валерий Корвус в 342 году разбил самнитов у горы Гор и установил римский протекторат над Кампанией. По мирному договору 341 года самниты были вынуждены отказаться от притязаний на Кампанию.

Вторая самнитская война была начата Римом в 327 году с целью покорения Сам-ния. Первоначально римские войска действовали успешно. Удача изменила им в 322 году, когда в сражении при Кавдинс-ком ущелье армия консулов Спуррия Постумия и Тиберия Вентурия Кальвиния была наголову разбита самнитским полководцем Гавием Понтием (принадлежащим, возможно, к тому же роду, что и знаменитый Понтий Пилат, который, по некоторым версиям, был по происхождению самнитом). Оба консула вместе с большинством легионеров попали в плен. Рим вынужден был на время прекратить боевые действия, заключив перемирие ценой отказа от Кампании, и заняться реформой армии. В результате римский легион приобрел ту структуру, которую сохранил и во время Пунических войн. Боевые действия против самнитов возобновились и проходили с переменным успехом. В 316 году римляне потерпели поражение в битве при Латуле, но в следующем году взяли реванш при Кидне.

В 312 году было закончено строительство Аппиевой дороги, что позволило Риму наладить бесперебойное снабжение войск, действовавших против самнитов на юге Апеннинского полуострова. Однако положение римлян осложнилось в 311 году, когда против них выступили северные этруски. В 310 году войско этрусков было разбито в сражении при озере Вадимо полководцем Квинтом Фабием Руллианом. В 308 году с этрусками был заключен мир, что позволило сосредоточить усилия римской армии на самнитском фронте.

В 309 году самниты потерпели ряд поражений от армии Люция Папирия Курсора. Однако в следующем году на помощь самнитам пришли племена юго-восточных Апеннин — умбры, пицены и марсы. Против них римляне предприняли комбинированную сухопутную и морскую экспедицию. Как кажется, это было одно из первых успешных предприятий молодого римского флота на Адриатике. Решающая же битва с самнитами произошла в 305 году при Бовиане. Консулы Марк Фульвий и Люций Постумий разбили самнитскую армию. В 304 году был заключен мир, по которому самниты признавали гегемонию Рима на Апеннинах.

В 298 году самниты попытались вновь бросить вызов Риму и нанесли тяжелое поражение армии Люция Сципиона при Камарине. К ним опять примкнули этруски, умбры и галлы. Лишь с большим трудом, мобилизовав все силы, римляне под предводительством Фабия Руллиана и Публия Деция Муса разбили самнитов и их союзников в сражении при Сентинии в 295 году. После этого галлы, умбры и этруски помирились с Римом, но самниты продолжили борьбу. Только новое поражение в битве при Аквилонии в 293 году от армии Мания Курия Дентата вынудило их заключить мир.

Мирный договор 290 года представлял собой род компромисса римлян с самнитами. Последние признавались не вассалами, а союзниками Рима. Несмотря на ряд побед, римлянам так и не удалось сломить самнитскую военную мощь. С привлечением на свою сторону наиболее сильного племенного союза Апеннин Рим установил свое господство над большей частью Италии. Теперь настала очередь Сицилии и других территорий за пределами Апеннинского полуострова, где Риму предстояло столкнуться с Карфагеном.

Финикийское население Карфагена римляне называли пунами (пунийцами), отсюда произошло и название войн у римских историков.

К началу Первой Пунической войны Рим успел установить свое господство над всей Италией. Война началась после того как к Риму за помощью обратились наемники из Кампании, называвшие себя мамертинцами, захватили город Мессину в Сицилии, на берегу пролива, отделяющего остров от Италийского полуострова. Тиран Сиракуз Гиерон осадил Мессину. Часть мамертинцев обратилась за помощью к Карфагену, а другая — к Риму, ссылаясь на свое италийское происхождение. Карфагеняне высадились в Мессине. Римляне опасались, что карфагеняне смогут овладеть крупнейшим сицилийским городом Сиракузами и поставят под контроль остров, снабжавший Италию хлебом. Под давлением народного собрания римский сенат в 264 году объявил войну Карфагену.

Основной единицей римского войска был легион. В период Пунических войн он состоял из 3000 тяжеловооруженных и 1200 легковооруженных воинов без доспехов. Тяжеловооруженные воины делились на гастатов, принципов и триариев. 1200 гастатов — это самые молодые воины, еще не имевшие семьи. Они составляли первый эшелон легиона и принимали на себя главный удар врага. 1200 принципов — средних лет отцов семейств формировали второй эшелон, а 600 ветеранов-триариев — третий. Наименьшей тактической единицей легиона была центурия, у гастатов и принципов насчитывавшая 60 человек. Две центурии объединялись в манипулы. У триариев центурия была вдвое меньше — всего 30 человек. К каждой манипуле присоединялись 40 легковооруженных воинов. Манипулы выстраивались во фронт с небольших интервалами. Во втором эшелоне войска располагались так, что манипулы стояли против промежутков между манипулами первого эшелона, а в третьем — соответственно против интервалов во втором эшелоне. Таким образом, боевой порядок легиона оставлял больше возможностей для маневра, чем фаланга.

Точных данных о боевых порядках карфагенян нет. Можно предположить, что они были схожими с римскими. Однако принцип комплектования карфагенской армии был иной, чем римской. Армия Рима представляла собой ополчение гражданских общин. На 9/10 она состояла из свободных италийских и римских крестьян, на 1/10 — из горожан. По сути, это была милиция, вооружаемая только на период войны. Все римские граждане в возрасте от 17 до 45 лет должны были служить в армии. Лишь самые неимущие сначала освобождались от этой повинности, а позднее из них стали формировать легкую пехоту. В мирное время будущие легионеры обрабатывали поля или занимались ремеслом и торговлей.

В Карфагене практически не было пунийского сельского населения. Городское ополчение было относительно слабо и предназначалось для поддержания внутреннего порядка и обороны городских стен в случае нападения неприятеля. Оно насчитывало 40 тысяч пехоты и одну тысячу всадников. Имелась также немногочисленная «священная дружина», состоявшая из представителей самых знатных карфагенских родов. Из ее рядов выходили полководцы и высшие офицеры Основную же часть карфагенской армии составляли солдаты, выставляемые зависимыми от Карфагена африканскими территориями (Ливией), союзной Нумидией и нанимаемые в Греции, Галлии, на Иберийском полуострове, в Сицилии и Италии. Все они, не исключая ливийцев, в сущности, были наемниками-профессионалами, остававшимися на службе и в мирное время, другого ремесла, кроме военного, не знавшие, и жившие жалованьем и военной добычей. Армия сплачивалась командным составом, состоявшим из пунийцев. Ее боеспособность во многом зависела от своевременной выплаты жалованья. Если денег в карфагенской казне не было, то наемники могли заняться грабежом или поднимать восстания. В целом по качеству боевой подготовки армия Карфагена существенно превосходила армию Рима, однако требовала гораздо больше средств на свое содержание и потому значительно уступала своему противнику в численности.

В 264 году римские войска переправились через пролив, заняли Мессану и осадили Сиракузы Гиерон заключил мир и союз с Римом. В 262 году римляне взяли сицилийский город Агригент (Акрагант). 25 тысяч жителей были проданы в рабство. На острове под контролем карфагенян осталось только несколько приморских городов Однако римские успехи в Сицилии не могли подорвать господство на море карфагенского флота — крупнейшего в Средиземноморье. Пунийский флот насчитывал более 500 триер и пентер (соответственно трех и пятипалубных судов с тремя и пятью рядами гребцов). Три четверти экипажа составляли гребцы-рабы. Матросы же вербовались из пунийцев. У римлян в начале войны практически не было современного боевого флота. Однако потомки Ромула очень быстро его создали. К 260 году римляне располагали уже 120 судами. Во время морского боя каждая из сторон стремилась прорвать неприятельский строй и таранить корабли противника, либо, зацепив его за борт крючьями, взять на абордаж. Римляне изобрели абордажные мостки («ворон»). Такие мостки перебрасывались на вражеский корабль, на его палубу взбегала римская пехота и вступала в рукопашную схватку с экипажем, уступавшим ей по численности и непривычным к сухопутному бою. Позднее римляне стали устанавливать на своих кораблях по две боевые башни — на носу и на корме судна. Оттуда воины поражали неприятельских матросов стрелами, дротиками и камнями. Правда, в первом крупном морском сражении у Липарских островов молодой римский флот потерпел поражение. 17 римских судов были блокированы в гавани одного из островов, на котором пытались высадить десант, и захвачены пунийцами. Однако вскоре римляне взяли реванш. В сражении при Милах, недалеко от тех же Липарских островов, флот римского консула Гая Дуилия уничтожил или пленил 50 из 120 неприятельских кораблей. После этого римляне заняли Корсику.