В 183 году Ганнибал умер. Существуют версии, что он принял яд, чтобы не попасть в руки римлян, или был отравлен Пруссией, который тем самым хотел угодить могущественному Риму.

В конце II века до н. э. полководец Гай Марий осуществил реформу римской армии. Разорение крестьянства не позволяло осуществлять набор войска, как прежде, на основании имущественного ценза. Теперь в армию устремились неимущие, и все солдаты стали служить только за жалованье, не имея иных источников дохода. Римская армия стала профессиональной. Марий ввел 20-летний срок службы в пехоте и 10-летний — в кавалерии. Он также упразднил легкую пехоту. Отныне лук и дротик использовали тяжеловооруженные воины. Было ликвидировано также потерявшее смысл деление на гастатов, принципов и триариев. Ведь в профессиональном войске все воины должны были быть одинаково хорошо обучены. Кавалерия перестала быть отдельным родом войск и вошла в состав легиона. Каждые три манипулы были соединены в одну когорту. Когорты способны были действовать как в составе легиона, так и самостоятельно. Большее значение, чем прежде, приобретала инициатива и умение командиров, а легионеры теперь испытывали чувство личной преданности своему полководцу, от которого зависела и своевременная выплата жалованья, и захват военной добычи, ставшей еще более важной, чем прежде, статьей солдатского дохода.

Римская армия стала сильнее в тот момент, когда серьезным врагом Рима стали племена кимвров и тевтонов, вторгшиеся с востока в римскую Галлию. В 105 году они разгромили две римские армии у Араузиона в нижнем течении Роны и вторглись в Испанию. Когда в 102 году кимвры и тевтоны двинулись в Италию, Марий встретил их с реорганизованной армией. Он укрепился в лагере на притоке Роны Изере. Здесь на римлян напала армия тевтонов, но взять лагерь не смогла и направилась к Роне, оставляя в тылу войско Мария. Римский полководец настиг их и внезапно атаковал. Тевтоны были разбиты. В следующем году Марий разбил при Верцеллах в Северной Италии и армию кимвров, пришедшую из северной Галлии. Римские историки утверждают, что Марий захватил 150 тысяч пленных, включая женщин и детей (кочевники передвигались вместе с семьями).

После победы над кимврами и тевтонами Рим в течение нескольких десятилетий не имел серьезных внешних врагов. Зато в республике обострились внутренние противоречия, и она пережила несколько гражданских войн, закончившихся установлением монархии, хотя и с сохранением ряда республиканских институтов. Первая из этих войн началась на исходе 90-х годов и была названа Союзнической. Против власти Рима восстали его италийские союзники. Чтобы их умиротворить, пришлось предоставить союзникам права римского гражданства. Не успела окончиться Союзническая война, как началась вооруженная борьба аристократической партии во главе с полководцем Луцием Корнелием Суллой и партией демократов во главе с Гаем Марием. После смерти Мария Сулле удалось в 82 году занять Рим и установить свою диктатуру.

В 74 (или 73) году в гладиаторской школе в Капуе возник заговор. Из 200 заговорщиков бежать удалось только 78 во главе с фракийцем Спартаком. Гладиаторы, в сущности, были профессионалами военного дела. Они дрались насмерть на аренах римских цирков на потеху публики. Однако опытных гладиаторов, пользовавшихся популярностью у зрителей, хозяева школ ценили и старались не допустить их гибели. Ведь такие гладиаторы были ценным капиталом. Многие из них получали свободу и оставались в школе в качестве учителей-рудиариев. В цирке же они теперь выступали только добровольно. Присущую публике жажду крови удовлетворяли за счет новичков из числа проданных в рабство пленников, с которыми гладиаторы-профессионалы расправлялись без труда. Многие гладиаторы составляли охрану знатных лиц и участвовали в борьбе партий и группировок в Риме и других городах Италии. Спартак же и его товарищи, среди которых выделялись галлы Крикс и Эномай, задумали создать мощную армию, способную на равных бороться с римскими легионами Источники не дают четкого ответа на вопрос, собирался ли Спартак вывести восставших за пределы Италии, где его армия могла бы наняться на службу одному из враждебных Риму государств, или надеялся с помощью освобожденных им рабов и италийского крестьянства захватить власть в Риме, осуществив те цели, которые италики не смогли достигнуть в ходе Союзнической войны.

Бежавшие из Капуи гладиаторы укрылись на труднодоступном вулкане Везувий. Сюда стали собираться и другие гладиаторы и рабы. Отряд Спартака стал свершать набеги на окрестные латифундии. Ему посчастливилось захватить обоз с оружием, направлявшийся в одну из гладиаторских школ. Власти сначала не придали значения побегу 78 гладиаторов. Когда же Спартак возглавил отряд в несколько тысяч человек, для его ликвидации было послано 3-тысячное войско во главе с претором Клодием. Римляне блокировали спуск с Везувия и рассчитывали, что голод вынудит повстанцев сдаться. Однако Спартак приказал своим воинам сплести из виноградных лоз лестницы. Ночью они внезапно спустились по крутому склону и атаковали римский лагерь. Часть легионеров погибла или попала в плен, часть бежала. Все оружие и запасы продовольствия достались спартаковцам. Часть пленных присоединилась к ним.

Войско Спартака увеличилось до 10 тысяч человек. К нему присоединялись как рабы, так и крестьяне. Повстанцы смогли захватить всю Кампанию. Против Спартака выступил претор Публий Вариний, но был разбит. Войско восставших было организовано по образцу римского и сражалось ничуть не хуже. С обеих сторон воевали, в сущности, одни и те же люди. Разорившиеся италийские крестьяне и иноплеменные вольноотпущенники шли в римские легионы. Те же крестьяне, гладиаторы и рабы из военнопленных шли к Спартаку. Ему удалось поставить под свой контроль весь юг Италии. Войско гладиаторов возросло до 70 тысяч, а потом и до 120 тысяч человек. Рим вынужден был направить против Спартака армии обоих консулов, фактически признав его врагом не менее опасным, чем когда-то Ганнибал. Опасались, что гладиаторы могут осадить «вечный город».

Консулу Луцию Геллию удалось разбить один из отрядов повстанцев. Его командир Крикс пал в сражении у горы Гаргон в Апулии. Спартак нанес поражения армиям консулов, но на Рим не пошел, а двинулся на север. Историки спорят, какова была цель этого похода. Собирался ли Спартак вывести свою армию из Италии (хотя трудности перехода через Альпы были хорошо известны) или надеялся поднять на борьбу жителей Северной Италии и Цизальпинской Галлии? Во всяком случае, через Альпы Спартак не пошел. Разбив при Мутине армию проконсула Гая Кассия, он повернул на юг.

Сенат вынужден был мобилизовать на борьбу с гладиаторами все силы. Новую армию из шести легионов осенью 72 года возглавил один из самых богатых людей Рима Марк Лициний Красе. В первом же столкновении с восставшими несколько когорт бежали. Красе суровыми мерами восстановил дисциплину. Он применил децимацию — казнил каждого десятого из беглецов.

Спартак же намеревался переправиться в Сицилию, чтобы захватить житницу Рима и овладеть кораблями в сицилийских портах. Киликийские пираты обещали ему суда, но были подкуплены Крассом и обманули Спартака. Гладиаторы пытались переправиться на плотах через Мессинский пролив, но буря разметала плоты, и от вторжения в Сицилию пришлось отказаться. Красе тем временем перегородил Бруттийский полуостров рвом, и армия гладиаторов оказалась блокирована. Но однажды ночью они забросали ров деревьями, хворостями, телами пленных римлян и павших от бескормицы лошадей и прорвались на север, отбросив охранявшие ров отряды Красса. После этого римский сенат мобилизовал для борьбы со Спартаком все силы. В помощь Крассу были направлены армии Гнея Помпея из Испании и Лукулла из Греции. Против Спартака римляне мобилизовали гораздо больше войск, чем в свое время против Ганнибала.