Соединение Вторжения Уэйк вышло с якорной стоянки Руотта на Кваджеллейне, Маршалловы острова, 8 декабря. Через 2 дня оно прибыло к Уэйку. Боевое донесение крейсеров и образ действий японцев показывают, что они не ожидали серьезного сопротивления. Очевидно они полагали, что 2 дня бомбардировок сделают Уэйк беззащитным. Незадолго до 5.00 11 декабря японские корабли начали потихоньку подходить к острову. В обычном строю эскадры эсминцев “Юбари” шел бы в голове колонны, но сейчас строй немного изменили. “Тэнрю” и “Тацута” расположились между “Юбари” и эсминцами. Все соединение шло одной кильватерной колонной. Справа шли эсминцы-транспорты, слева обычные транспорты. Волнение было достаточно сильным, что делало спуск высадочных средств занятием долгим и трудным.
Защитники Уэйка заметили сверкающие отблески на юге вскоре после полуночи. Была сыграна боевая тревога. 4 уцелевших истребителя подняли в воздух, как только были замечены японцы. Морские пехотинцы стояли наготове у своих 5" орудий — по одной батарее на каждом из островов.
Японцы открыли огонь в 5.22, повернув влево на боевой курс параллельно периметру Уэйка в 6000 ярдов от берега. Морские пехотинцы пока не отвечали. Из бортового журнала “Тацуты” видно, что целью японского обстрела стали “район резиденций” и “жилой комплекс на западе”. В любом случае совершенно очевидно, что по береговым батареям японцы не стреляли. Однако нефтехранилище на юго-западной оконечности Уэйка было подожжено. Через 20 минут, достигнув западной оконечности острова Уилкс крейсер “Юбари” сблизился до 4500 ярдов и начал новый галс. Морские пехотинцы все еще не отвечали. В 6.00 “Юбари” снова повернул, начав третий галс, и приблизился еще больше. В 6.10 береговые батареи открыли огонь. Батарея А на юго-восточном конце острова Уэйк заявила, что попала в “Юбари” уже вторым залпом, хотя в боевом донесении крейсера ничего не говорится о повреждениях. Один из эсминцев-транспортов, груженый войсками, получил роковое попадание с той же батареи, и его в конце концов вынесло на берег острова.
Контр-адмирал Кадзиока немедленно начал отходить на SW, сопровождая уцелевший эсминец-транспорт. Остальные транспорты попали под огонь батареи L с острова Уилкс, один из них получил попадание. Эсминцы “Хаятэ”, “Оитэ”, “Мотидзуки”, чтобы прикрыть транспорты пошли прямо на батарею, намереваясь подавить ее. Но в результате лишь подтвердили старую истину: береговая батарея обычно сильнее корабля. Головной “Хаятэ” получил подряд 3 залпа, взорвался и затонул со всей командой. Погибло 168 человек. “Оитэ” получил попадание, 19 человек были ранены. Он вместе с “Мотидэуки” повернул на SSW от острова Уилкс. Тем временем перестроившаяся колонна — “Яёй”, “Муцуки”, “Кисараги” и замыкающие “Тацута” и “Тэнрю” — завязала перестрелку с батареей В на остров Пил. “Яёй” получил попадание (1 человек убит, 17 ранены), но ответным гнем батарея В была серьезно повреждена.
Когда появились истребители “Уайлдкэт”, началась новая фаза боя. В 7.24 они зашли справа с носа на крейсер “Тацута”. Пулеметным огнем была изрешечена носовая оконечность крейсера вблизи торпедного аппарата № 1, 5 человек были ранены, 3 торпеды были повреждены. Все это заставило корабли поставить дымовую завесу и тоже отойти на SW. Но “Уайлдкэты” не отставали. “Кисараги” попал под атаку в 30 милях от Уэйка. Его глубинные бомбы взорвались со страшным грохотом, и “Кисараги” затонул со всем экипажем (нормальная комплектация — 150 человек) в 7.31.
Боевое донесение “Юбари” сухо подводит итоги боя. “Хотя неприятель понес серьезные потери во время многочисленных, атак средних бомбардировщиков, он еще сохранил несколько истребителей, береговых батарей и тому подобного. Он яростно контратаковал, и мы были вынуждены отойти”. Всего японцы потеряли 340 убитых, 65 раненых и 2 пропавших без вести. Соединение Вторжения Уэйк вернулось на стоянку Руотта, потеряв 2 эсминца и эсминец-транспорт. Предстояло отремонтироваться и подготовиться к новой попытке. Береговые батареи Уэйка остались в общем целыми, но зато уцелело всего 2 самолета. Невероятно, но погиб только 1 морской пехотинец. Бой со всей очевидностью показал, что не следует кораблям подходить слишком близко даже к 5" батареям.
В период между первой и второй высадками американцы решили усилить гарнизон Уэйка. Но замешательство, царившее в высшем командовании после Пирл-Харбора, и полное отсутствие информации о месте нахождения Объединенного Флота привели к тому, что все замыслы провалились. Не удалось ни усилить гарнизон, ни перехватить новые десантные силы японцев. Хотя имелись 3 эскадренных авианосца, все опасались, что Уэйк — просто приманка в японской мышеловке. Страх потерять еще и 3 авианосца вдобавок к потопленным в Пирл-Харборе линкорам сковал всех.
24 Воздушная Флотилия японцев продолжала ежедневные бомбардировки Уэйка. Ее усилили самолетами с тяжелых авианосцев “Хирю” и “Сорю”. Они не устраивали засады, хотя японцы тоже понимали, что Уэйк могут отправить подкрепления. Японцы высадились на остров в предрассветном сумраке 23 декабря. Однако они имели, гораздо меньше сил, чем могли к этому времени собрать американцы. Поэтому, если американцы выказали робость и нерешительность, то японцы оказались слишком безрассудными и неподготовленными к битве, которая могли встать решающей. Японский флот выделил такое прикрытие, которое американцы, действуя энергично, могли просто раздавить.
Второе Соединение Вторжения Уэйк собралось в Руотта. Оно включало наскоро отремонтированные корабли, участвовавшие в первой попытке: легкие крейсера “Юбари”, “Тацута”, “Тэнрю”, эсминцы “Муцуки”, “Яёй”, “Оитэ”, “Мотидзуки”, 1 эсминец-транспорт, 2 транспорта. Соединение получило еще 2 эсминца: “Асанаги” и “Юнаги”, помогавший захватить Макин, а потом шаставший по Гилбертовым островам, 1 эсминец-транспорт, 1 транспорт, минный заградитель, груженый войсками авиатранспорт. К первоначальным силами СМДЧ были добавлены войска с уже захваченного Гуама, теперь было собрано около 2000 человек. Тяжелые крейсера “Кинугаса”, “Како”, “Аоба”, “Фурутака” из Соединения Вторжения Гуам были сведены в Соединение Поддержки К оперативной зоны Маршалловых островов. 24 Воздушная Флотилия была усилена 24 гидросамолетами гидроавианосца “Титосэ”. “Хирю” и “Сорю” со своими 108 самолетами, тяжелые крейсера “Тонэ” и “Тикумa”, эсминцы “Уракадзэ” и “Таникадзэ” отделились от возвращающегося после атаки Пирл-Харбора Ударного Соединения, чтобы поддержать вторую высадку на Уэйк. Они были переданы под тактическое командование 4 Флота.
Десантные силы покинули Руотта в 5.45 21 декабря. “Хирю” и “Сорю” уже находились в 200 милях на NNW от острова. 21 декабря авианосные самолеты тоже совершили налет на Уэйк, вместе с самолетами 24 Воздушной Флотилии. Контр-адмирал Кадзиока на сей раз не бросился безоглядно на штурм и не стал проводить долгого артобстрела.
Вместо этого десантники ночью в 2.20 23 декабря были посажены на баржи в 2 милях от цели. Несмотря на сопротивление, вскоре были захвачены плацдармы. В 6.00 авианосные самолеты поддержали десант, а в 6.30 гарнизон капитулировал. Десантники потеряли 140 человек, на кораблях погибли 4 человека. Были сбиты 10 японских самолетов. 3 острова Уэйка стали частью Японской империи и образовали новое звено в японском оборонительном периметре. Линии снабжения Филиппин оказались перерезаны без всяких морских боев, а японцы получили урок проведения амфибийных операций.
Тактический план вторжения на Филиппинские острова, созданный Императорской Японской армией, предусматривал высадку в нескольких местах для захвата ключевых аэродромов. Это позволило бы армии дальше действовать под постоянным воздушным прикрытием. Планировалось 8 декабря захватить остров Батан в 125 милях к северу от Лусона, чтобы самолеты оттуда могли прикрывать высадку в Апарри, намеченную на 10 декабря. Этот же план требовал захвата в тот же день острова Камгуин в 30 милях к северу от Лусона, чтобы немедленно использовать его как базу гидросамолетов для прикрытия высадки в Апарри. Сам Апарри был важен только как место создания авиабаз. Главный десант планировался в заливе Лингаен, он образовал бы северную половину клещей для Манилы. 11 декабря планировалось захватить Виган, тоже чтобы обеспечить воздушное прикрытие высадки в Лингаене.