По итогам последнего боя с японскими миноносцами капитан 1 ранга Матусевич обратил внимание командующего эскадры на значительное превосходство японцев в артиллерии и предложил вместо кормовых 47 мм орудий установить 75 мм орудие. Орудия предлагалось взять с кораблей эскадры. Данное предложение утверждено Макаровым и с 5 марта по 19 мая на всех истребителях, в том числе прорвавшихся из числа отряда Виренниуса, кормовая 47 мм пушка была заменена на 75 мм орудие (23 75 мм/50 установлено на миноносцы, 4 75 мм/50 на минные крейсера).

2 марта “Ослябя”, “Аврора”, “Алмаз” и “Смоленск” вышли из Сингапура в Шанхай. Корабли II эшелона, под командованием Добротворского прибыли в Коломбо. Переход был тяжелейшим, большую часть перехода миноносцы шли на буксире у крейсера и транспортов.

По ходатайству генералов Стесселя, Белого и Кондратенко с кораблей начали снимать мелкокалиберную артиллерию для усиления сухопутной обороны крепости (использовались в качестве противоштурмовых) При этом на просьбу в отношении 6” орудий Канэ моряки ответили категорическим отказом. Моряки предложили в свою очередь ослабить Приморский фронт крепости, соорудив дерево-землянные позиции, где установить 9” и 11” орудия и мортиры с Приморского фронта, так как эффективность такой стрельбы по морским целям стремительно приближалась к нолю на реальных дистанциях, с которых Японцы обстреливали базу. Всего в течении марта с кораблей эскадры для нужд сухопутной обороны крепости было снято: 4 6”28, 2 6”23, 12 107 мм/20, 29 2.5”19 (десантных), 105 47 мм43, 155 37 мм/23, 36 пулеметов. Были полностью разоружены парусно-винтовые крейсера “Забияка”, “Джигит”, “Разбойник”. Снимались так же стрелковый боезапас и винтовки. Сформировано несколько десантных рот, кроме этого расчеты морских орудий установленных на сухопутном фронте зачастую также комплектовались моряками.

В ночь с 8 на 9 марта 4-й и 5-й отряды истребителей провели безрезултатную атаки на русские суда защищавшие вход на рейд. В течении ночи произошли несколько перестрелок.

9 марта на рассвете Японская эскадра в составе 6 броненосцев, 6 бронепалубных крейсеров и 8 миноносцев вновь подошла к Порт-Артуру. Два японских броненосца “Фудзи” и “Ясима” заняли позиции за Ляотешанем и открыли перекидной огонь по внутреннему рейду. Но русские организовали корректировку стрельбу с наблюдательного пункта на высотах полуострова. Ответный огонь вели “Ретвизан” и “Победа”. Некоторое время спустя открыла, огонь наспех оборудованная батарея на Ляотешане. С “Ретвизана” было сделано 13 выстрелов, а с “Победы” 16. В результате “Фудзи” предположительно получил одно попадание с “Победы”. Адмирал Макаров решил вывести свой флот на внешний рейд и под прикрытием береговых батарей дать бой японцам. Выйдя всего за 1,5 часа в составе 3 броненосцев и 4 крейсеров, да ещё в малую воду, он тем самым, как говорят японские источники произвёл ошеломляющий эффект на них. Неожидая, как и самого выхода русских, так и ответного огня через Ляотешань, Того отозвал выделенные для бомбардировки Порт-Артура “Фудзи” и “Ясима”, которые выпустив около сотни снарядов по Порт-Артуру так и не добились ни одного серьёзного попадания. Макаров направился в море и взял курс по направлению к бухте Тахэ. С моря на поддержку японских броненосцев, спешили 5 броненосных крейсеров, срочно вызванных по радио адмиралом Того. С приближением японских броненосных крейсеров “Петропавловск”, склонился несколько к югу и сделал выстрел из 12” орудия по головному крейсеру противника. Снаряд упал со значительным недолётом. В этот момент японские броненосцы повернули навстречу русской эскадре, которая в свою очередь изменила курс на пересечку броненосным крейсерам. Опасаясь за крейсера, адмирал Того повернул на соединение с ними, провожаемый залпом из башен “Петропавловска”. Макаров продолжал идти на противника, в это время в 12 ч. 10 мин. на внешний рейд вышли броненосцы “Пересвет” и “Победа”, которые из-за своей большой осадки не смогли выйти вместе с другими броненосцами. Однако Того, соединившись со своими крейсерами, повернул на юг и даже не отвечая на огонь “Петропавловска”, скрылся за горизонтом.

11 марта на внешнем рейде Шанхая, после 9 суточного перехода, отдали якорь суда I эшелона контр-адмирала Вирениуса. Немедленно корабли приступили к погрузке угля с “Вастфельса”. Через консула распространялись противоречивые слухи, что якобы Русские собрались перехватывать пароходы идущие в Японию с грузом военной контрабанды, а также, что планируется рейд вдоль западного побережья Японии. Об этом так же под “большим секретом” поведал британскому журналисту один из офицеров отряда.

Утром 13 марта русская эскадра (5 эскадренных броненосцев, 4 крейсера, 2 минных крейсера и 5 миноносцев) начала выход в открытое море к островам Мяо-Тао для проведения эволюций по перестроению судов в составе эскадры, в случае встречи с неприятелем Макаров собирался принять бой с последующим отходом к Порт-Артуру. Пройдя на юг от Порт-Артура около 5 миль, эскадра свернула на SW. Крейсеру “Новик” совместно с 3 миноносцами: “Боевой”, “Внимательный” и “Грозовой” Макаров дал указание обследовать два северных острова группы Мяо-Тао. В 7 ч. 30 мин. с русской эскадры на юго-востоке был обнаружен большой дым и несколько труб. Последовал сигнал “Приготовиться к бою”. Однако, по приближении к дыму, обнаружилось, что это были 4 коммерческих парохода под английским флагом. Крейсеру “Аскольд” было приказано осмотреть эти пароходы и по освидетельствовании их оказалось, что они следуют из Шанхая в Инкоу пустыми, с тем, чтобы в последнем пункте получить груз. Пароходы были отпущены. Эскадра уже приближалась к Мяо-Тао. В это время “Новик” направил в пролив, разделяющий оба северных острова 2 из 3-х приданных ему миноносцев. Вскоре в 9 ч. 5 мин. у о.Тоцзидао был замечен японский буксир “Ханьен-Мару”, который тащил за собой китайскую джонку. “Внимательный” с расстояния в полмили сделал два предупредительных выстрела. Буксир остановился, и в это же время часть экипажа стала поспешно пересаживаться в джонку, после чего обрубила канат и постаралась уйти от погони. Но посланный в погоню паровой катер догнал беглецов и привез 4 задержанных японцев и массу телеграмм. После допроса стало ясно, что они направлялись к Порт-Артуру и после высадки на берег, должны были заниматься шпионской деятельностью в тылу русских войск. После снятия экипажа, буксир и джонка были потоплены огнём крейсера “Новик” и миноносца “Боевой”. Пока “Новик” осматривал японский буксир, броненосец “Пересвет” (капитан 1 ранга Бойсман) столкнулся с броненосцем “Севастополь” (капитан 1 ранга Чернышёв) помяв ему винт и сделав вмятину в борту. В 9 ч. 50 мин. “Севастополю” было приказано идти в гавань. В эту минуту по беспроволочному телеграфу с Золотой горы, было передано сообщение о появлении на юго-востоке от Порт-Артура 12 военных судов. В 10 ч. 40 мин. эскадра взяла обратный курс к Порт-Артуру. Донесение оказалось ложным, так как за военные корабли были приняты 4 английских парохода, которые осматривал “Аскольд”. К 13 часам эскадра благополучно прибыла на внешний рейд. После разбирательства следственной комиссии, “По вопросу об аварии броненосца “Севастополь”, признавшей ответственным за аварию Чернышёва, вице-адмирал Макаров отстранил последнего от командования броненосцем и назначил на его место капитана 2 ранга фон Эссена, который до этого командовал крейсером “Новик”. Взамен ушедшего на повышение Эссена, командиром “Новика”, вице-адмирал Макаров назначил капитана 2 ранга Иванова 14-го, но из-за болезни последнего тифом, командовать крейсером стал капитан 2 ранга Шульц. Бойсмана пока оставили командовать броненосцем, хотя замену ему Макаров уже нашёл, в лице командира интернированной в Шанхае канонерской лодки “Манчжур” капитана 2 ранга Кроуна, который должен был прибыть в Порт-Артур в ближайшее время. На место начальника Артурского порта, взамен смещённого за безалаберное руководство, контр-адмирала Греве, Макаров назначил бывшего командира броненосца “Цесаревич” капитана 1 ранга Григоровича, (позднее присвоено звание контр-адмирала), который вступил в должность 27 марта 1904 года. В должность командира “Цесаревича”, после сдачи Григоровичем своих полномочий, должен был вступить, старый друг и соплаватель Макарова по арктическим морям, бывший командир ледокола “Ермак” капитан 2 ранга Васильев.