Адмирал Макаров прибыл в Порт-Артур 24 февраля. Первым кораблём который посетил Макаров, был броненосец “Цесаревич”, поприветствовав команду, он спустился в кессон для того чтобы осмотреть пробоину и как ведутся восстановительные работы по её заделке. Обойдя все суда эскадры и портовое хозяйство, бывшее под командой контр-адмирала Греве, Макаров поднял свой флаг на бронепалубном крейсере 1 ранга “Аскольд”, в свою очередь вице-адмирал Старк спустил свой на “Петропавловске”, сдав дела новому командующему и сославшись на болезнь, уехал в Россию. Через несколько часов, броненосец “Ретвизан”, подорванный в ночь начала войны, с помощью кессонов был снят с мели и отбуксирован во внутренний бассейн гавани для дальнейшего ремонта по заделыванию подводной пробоины. Разобравшись с безнаказанным обстрелом Владивостока крейсерами Камимуры, Макаров принял решение: капитана 1 ранга Рейценштейна за неспособность командовать “Отрядом крейсеров эскадры Тихого океана” от командования отрядом отстранить и направить в Порт-Артур, а на его место назначить, младшего флагмана эскадры Тихого океана контр-адмирала Иессена.

В ночь на 26 февраля, вице-адмирал Макаров выслал в дозор к восточному побережью Квантунского полуострова миноносцы “Решительный” и “Стерегущий”. После полуночи в Порт-Артуре, заметили на горизонте какие-то огни, командующий флотом Тихого океана вице-адмирал С.О.Макаров приказал начальнику 1-го отряда миноносцев немедленно выйти в море, так как опасался, что неприятель может перехватить ушедшие вечером в дозор “Решительный” и “Стерегущий”. В первый отряд, которым командовал капитан 1 ранга Матусевич, входили миноносцы “Выносливый”, “Властный”, “Бесстрашный” и “Внимательный”. Четыре миноносца Матусевича в 3 ч. 30 мин. на полном ходу атаковали строй четырех японских миноносцев (“Сиракумо”, “Асасиво”, “Акацуки” и “Касуми” под командованием капитана 1 ранга А.Сейдзиро). Бой проходил на очень близких дистанциях и в общей сложности продолжался около часа. “Выносливый” быстро добился нескольких попаданий в головной корабль противника, но и сам получил снаряд в машинное отделение и на некоторое время потерял ход. “Сиракумо” прошел у него под кормой и успел сделать несколько выстрелов из малокалиберных пушек. В 3 ч. 45 мин. осколками снаряда попавшего в рубку был легко ранен капитан 1 ранга Матусевич, взрывом другого снаряда был тяжело ранен мичман Заев. Из машинного отделения вырвался горячий пар; взрывом были перебиты трубы отработанного пара обеих машин. Подошедший на помощь “Властный” предпринял попытку протаранить “Асасиво”, но японскому миноносцу удалось увернуться от почти лобового удара. Несколько минут спустя к “Властному” приблизился миноносец “Касуми” и осветил его прожектором. Вновь вспыхнула перестрелка. Не выдержав русского огня, японец погасил огни и резко изменил курс. Шедшие концевыми “Внимательный” и “Бесстрашный” стреляли по замыкающему миноносцу “Акацуки”. Стрельба наших кораблей оказалась достаточно эффективной: русские снаряды повредили машину “Акацуки” и перебили главную паровую магистраль. Окутанный клубами пара японский миноносец вскоре потерял ход. Его командир Н.Суецуги запросил помощи. На его счастье рядом оказался “Касуми”. После перестрелки противники разошлись и растворились в темноте. Общий итог сражения выглядел так: русские потеряли 3 убитыми и 21 ранеными, японцы 7 убитыми и 10 ранеными. Как свидельствует японский официоз в “Асасиво” было достигнуто 8 попаданий, в “Касуми” попало 10 снарядов. Тяжелые повреждения так же получил и “Акацуки”. Сразу после боя потерявшие друг друга в темноте миноносцы 1-го отряда поодиночке ушли к берегу Ляотешаня, где согласно инструкции, находилась точка рандеву. Убедившись, что все корабли на месте, Матусевич приказал командиру “Внимательного” взять на буксир “Выносливый”, наиболее тяжело повреждённый в бою. Выполняя приказание, “Внимательный” не рассчитал циркуляции и столкнулся с “Властным”, пропоров тому левый борт в районе машинного отделения. К счастью, дело ограничилось затоплением лишь одного отсека и “Властный” на одной машине добрался до Порт-Артура. В 7 часов отряд вернулся в Порт-Артур. “Решительный” и “Стерегущий” на рассвете в проливе Ляотешань встретились с четырьмя японскими миноносцами 3-го отряда (“Акебоно”, “Сазанами”, “Синономе” и “Усугумо” под командованием капитана 2 ранга Цуция). Японские корабли превосходили наши и по количеству орудий, и по скорости. Видя, что боя не избежать оба наших миноносца пошли на прорыв к Порт-Артуру под защиту береговых батарей, до которого оставалось менее 20 миль. “Решительному” под командованием капитана 2 ранга Боссе удалось, повредив японские миноносцы “Акебоно” и “Сазанами” прорваться. Позже к японцам на помощь подошли крейсера “Акаси” и “Сума”. “Стерегущий” из-за повреждения машин не смог развить полный ход, но продолжал мужественно сражаться один против шестерых. Осколками снаряда смертельно ранило командира корабля лейтенанта Сергеева. Командование на себя принял старший офицер лейтенант Головизнин. В 6 ч. 40 мин. японский снаряд повредил два смежных паровых котла и миноносец стал быстро терять ход. Японцы начали расстреливали миноносец в упор. К 7 часам орудия “Стерегущего” замолчали. На воде качался лишь разрушенный остов миноносца, без труб и мачт с искореженными бортами и палубой, усеянный телами его защитников. Погибли все 4 офицера и 45 из 49 матросов. В 7 ч. 40 мин. к борту “Стерегущего” подошел вельбот с “Сазанами” под командованием мичмана Ямазаки Хирата. Поднявшись на борт полузатопленного миноносца, японцы начали готовить его к буксировке. Были сняты и переправлены на “Сазанами” машинист 2-й статьи Новиков и кочегар Осинин, а также подобранные из воды минно-машинный квартимейстер Юрьев и кочегар Хиринский - только эти четверо и остались в живых. Осмотрев миноносец и выбросив за борт все горючие материалы, японцы к 8 часам завели буксир на подошедший “Сазанами”. В 8 ч. 23 мин. буксир лопнул и пока японцы готовились подать стальной трос, открыли огонь русские береговые батареи и со стороны Порт-Артура показались русские крейсера “Новик” (под флагом вице-адмирала Макарова) и “Баян”. Не желая рисковать, японцы, покинули “Стерегущий”, поручив “Усугумо” добить его. Однако в последний момент истребитель был отозван, так как в случае боя мог оказаться между русскими крейсерами и приближавшимися к Порт-Артуру кораблями 4-го японского боевого отряда. В 9 ч. 15 мин. всеми оставленный “Стерегущий” затонул в семи милях на OSO от Ляотешанского маяка. В бою со “Стерегущим” и “Решительным” противник тоже понес значительный урон, был сильно поврежден миноносец “Акебоно”, в который в общей сложности попало 27 снарядов. В “Сазанами” попало 8 снарядов, один нижний чин погиб и один ранен. “Синономе” получил легкие повреждения. “Усугумо” потерь и повреждений в бою не имел. Когда “Новик” и “Баян” подошли к месту гибели “Стерегущего” на воде кроме обломков, ничего больше не было.

В это время появилась, шедшая для обстрела Порт-Артура, японская эскадра (13 вымпелов). Макарову пришлось повернуть крейсера на обратный курс. Как только “Новик” и “Баян” вошли в порт, 3 японских броненосца, находясь вне видимости береговых батарей, открыли перекидной огонь через полуостров Ляотешань по эскадре находящейся на внутреннем рейде, а позже по городу, стрельбу же корректировали крейсера находящиеся напротив прохода в Порт-Артурскую гавань. Русские суда не могли выйти в море ввиду начавшегося отлива. Особого вреда (за исключением 8 погибших и 20 раненых) этот обстрел не принёс. Тем не менее, от близкого разрыва получил повреждение “Ретвизан”, но заставил задуматься Макарова о безопасности судов и города. В 9 часов вице-адмирал Макаров поднял свой флаг на “Петропавловске” и в 10 часов пятым по счёту вышел на внешний рейд, с целью вывести эскадру в море на поиски врага и завязывания с ним боя. Предварительно протралив рейд, в 10 ч. 20 мин. русские корабли в строе кильватера направились в море. В 11 ч. 50 мин. будучи на параллели Ляотешаня эскадра прибавила ход, перестроившись в походный ордер. Вначале Макаров вёл эскадру на восток в надежде встретить противника. Однако противника обнаружить не удалось, и эскадра занялась практическими эволюциями. В 16 часов не прекращая эволюций, эскадра подошла к Порт-Артуру и в 19 часов все корабли втянулись на внутренний рейд. На следующий день “Амур” выставил мины в районе предыдущей стрельбы японцев.