Днем «16 августа на участке 120-й стрелковой дивизии была введена в действие наиболее боеспособная пятая рота 6-й ДНО. Командовал ротой командарм 2-го ранга запаса Орлов. Задача роты была — выбить противника из деревни Алексеевка Коробецкого сельсовета. Боевую задачу рота выполнила, деревню Алексеевка освободила, однако в роте осталось лишь пять человек, в их числе и Орлов. Когда немцы пошли в контратаку, на помощь роте пришло другое подразделение».
После этого боя Орлова назначили командиром батальона. И новый комбат проявил себя снова: «6-я ДНО, действуя в составе фронтового резерва, участвовала в наступлении на г. Ельню с юго-запада. В ночь на 3 сентября сторожевые посты разведбатальона 6-й ДНО обнаружили высадку немецкого десанта в районе деревень Еремино, Серебрянка и подняли тревогу. Командир батальона Ф.М. Орлов ввел в бой взвод пулеметных тачанок и взвод танкеток. Через час бой закончился победой ополченцев. Больше 100 убитых парашютистов осталось на поляне, в штаб дивизии отправлено свыше десятка пленных.
Разведбатальон захватил трофеи: автоматическое оружие, две радиостанции, минометы и другое вооружение».
6 сентября войска 24-й армии Резервного фронта освободили Ельню. 19-го 6-я ополченческая дивизия заняла рубежи на переднем крае полосы обороны армии. А 26-го на основании директивы НКО СССР ее переименовали в 160-ю стрелковую дивизию. Но радость оказалась короткой…
До сих пор неясно, почему Ставка Верховного главнокомандования не смогла разгадать замысла противника на московском направлении. Только по этой причине районы сосредоточения основных усилий фронтов оказались в стороне от направлений главных ударов группы армий «Центр». Что же касается Резервного фронта, то Ставка вообще не обратила на него пристального внимания и не поставила его войскам задачу перейти к жесткой обороне. А 2 октября 1941 года в 5 часов по московскому времени главные силы немцев после короткой, но мощной артиллерийской подготовки перешли в наступление. Уже на следующий день глубина прорыва немцев достигала 50–200 км. С каждым часом тучи над советскими фронтами сгущались, ибо их оборона была буквально разбита. Только вечером 3 октября начальник Генштаба Красной армии разрешил войскам Западного фронта отходить. Одновременно было принято решение и об отводе в ночь на 6 октября войск Резервного и Брянского фронтов. Началось фатальное отступление в полном окружении, когда обороняться было уже невозможно. При этом сверху бомбили и обстреливали самолеты, а вокруг были слышны уверенные немецкие голоса.
Что же касается 160-й (6-й ДНО) стрелковой дивизии, то, когда немцы со 2 по 5 октября перешли в наступление и фланговым ударом отрезали боевой состав соединения от тыла, части ополченцев были вынуждены разделиться на группы, в результате чего дивизия как боевая единица перестала существовать. Командир 160-й дивизии полковник Шундеев погиб в бою 6 октября. Погиб героически. Он лично водил в атаку своих бойцов…Ив эти же дни (6–7) немцы взяли Вязьму, завершив окружение советских войск. Из 12 июльских дивизий московского ополчения 9 погибли на Смоленщине. От 6-й ДНО после выхода из окружения 13 октября 41-го осталось чуть больше тысячи человек. А ведь еще в конце августа она насчитывала около десяти.
160-я дивизия была переформирована все в том же октябре 41-го в районе станции Гжель Раменского района. Часть командного состава в количестве 68 человек составила ее костяк. Командиром дивизии был назначен Василий Федорович Орлов, вынесший из окружения ее боевое знамя.
В январе 1942 года 160-я стрелковая дивизия походным порядком совершила марш из района формирования через Москву и к исходу 8-го сосредоточилась в районе Наро-Фоминска. Части дивизии, находясь во втором эшелоне армии, заняли оборону на окраине города, в Ново-Федоровке и Бекасове. По свидетельству начальника штаба 2-го батальона В.И. Струнина, «Ф.М. Орлов получил приказ подтянуть как можно быстрее тылы и быть готовым к наступательным боям в ближайшие дни. Самым сложным для командования было решение проблемы повышения боевой мощи частей и подразделений. Дивизия прибыла, имея неполный личный состав, некомплект вооружения и боеприпасов. Стрелковые полки из-за малочисленности имели структуру двухбатальонного состава. 973-й артиллерийский полк имел на вооружении всего 12 орудий. Отдельный зенитный дивизион — четыре 25-мм пушки. Отдельный минометный дивизион матчасти не имел совсем. К тому же, только что прибыв, 1295-й и 1297-й стрелковые полки передали по 175 красноармейцев в 222-ю стрелковую дивизию армии».
С утра 10 января 1942 года 160-я стрелковая дивизия вступила в бой западнее реки Нара. «Командир дивизии Ф.М. Орлов с присущей ему энергией дал указание перейти немедленно к активным действиям, — подчеркивает Струнин. — 1293-му полку, минометному дивизиону, ротам моторазведывательной и мотоциклетной было приказано организовать подвижные разведывательные группы и отряды для проникновения в тыл противника и уничтожения засад, групп и небольших гарнизонов, оставленных в ближайших селениях.
Организованные отряды в течение 15–16 января освободили селения Аграфенино, Маломахово, Рыжкове, Ефаново, Секирино. Как и ожидалось, противник, боясь окружения, начал 16 января отвод своих основных сил с участка против фронта дивизии, оставив в селениях Устье, Татищеве, Коровино крупные заслоны, прикрывая их минометно-артиллерийским огнем. Командир дивизии создал оперативный отряд лыжников, усиленный станковыми пулеметами, во главе с командиром моторазведроты старшим лейтенантом И.П. Матрыченко, отряд с утра 16 января направился в район Верховье и Ахматово…
Получив данные, что немцы начали поджигать деревни Коровино, Алферово, командир дивизии Ф.М. Орлов приказал 1293-му полку перейти в наступление на Татищево и Устье. Внезапная атака сбила противника с рубежа реки Исьма, были освобождены Татищево, Спас-Косицы, Устье, Старые Глинки».
При взятии Старых Глинок и Устья от разведки поступило донесение, что все жители окрестных деревень (старики, женщины и дети) согнаны немцами в Спас-Косицкую церковь, где их заперли и заминировали. Около церкви фашисты установили засаду: более 30 солдат с автоматами и пулеметами. Обреченные на смерть без пищи и воды находились там пятый день. С них сняли теплую одежду и обувь. И это при том, что стояли 20-градусные морозы, а здание не отапливалось.
Для спасения мирного населения командир дивизии немедленно ночью бросает на Спас-Косицы лыжный отряд автоматчиков, которому удалось незаметно подобраться к засаде и всю ее уничтожить.
«После уничтожения остатков немцев в населенных пунктах Устье, Татищево и Старые Глинки, где все дома были сожжены, дивизия прошла через также сожженные Коровино, Алферово и Тимофеево без боя, — напишет комиссар 1295-го стрелкового полка Перечников. — Ее авангард вышел к деревне Пафнутовка, где был обстрелян артиллерийским, пулеметным огнем и выстрелами из двух танков. Тов. Орлов велел не губить людей, а оттянуть наши позиции за высоту 200,6, в лес. А затем вызвал к себе начальника артиллерии дивизии майора Климовича и приказал ему с солдатами, местным населением и транспортными службами расчистить узкую дорогу через поля и лесную просеку от Алферова до Тимофеева на расстояние в 7 километров. С помощью транспортных лошадей и местного населения (ограбленного и оставленного под открытым небом) бойцы дивизии расчистили трассу и ночью перебросили в дер. Тимофеево 14 орудий дивизии на расстояние прямой наводки. Тов. Орлов, не дожидаясь результатов рейда автоматчиков на с. Спас-Косицы, сам на санях выехал на позиции с охраной в 5 человек конных разведчиков, вместе с комиссаром полка ст. батальонным комиссаром А.В. Залевским… Военком дивизии полковой комиссар Н.Д. Зенюхин и А.В. Залевский уговаривали тов. Орлова не рисковать и не ехать на самые передовые позиции, но Ф.М. Орлов везде поспевал и часто бывал в первых рядах бойцов, чем показывал пример и воодушевлял подчиненных, любивших его как родного отца. После возвращения из поездки тов. Орлов получил приказ от командарма генерал-лейтенанта М.Г. Ефремова взять к утру 19 января укрепленный узел Кузьминское — Афанасьево — Пафнутовка. На что комдив Орлов ответил, что он будет взят не позднее 22.00 18 января, будет взята и Верея.