Проект «модель 22» слегка изменили в сентябре 1937 г. Теперь предусматривалось оснащение самолета двигателями, винты которых вращались в противоположные сто­роны. На прототип планировалось поста­вить моторы V-1710-C7 и V-1710-C9 с трехлопастными металлическими винтами Кертис Электрик. Направление вращения винтов - в сторону гондолы-фюзеляжа.

Пушка калибра 25 мм готова не была, из-за чего выбор пришлось остановить на 23-мм пушке Мадсен с боекомплектом из 50 патронов. Расчетная скорость истребителя «модель 22» составляла 417 миль в час на высоте 20 000 футов, дальность полетав -1386 миль, время набора высоты 20 000 футов - 4,5 минуты. На основе представлен­ного проекта с фирмой Локхид был заклю­чен контракт АС-9974 на постройку одного прототипа под обозначением XP-3S.

Сборка прототипа завершилась на заво­де фирмы Локхид в Бербэнке годом позже. Официальные выкатка и руление не произ­водились до перевозки прототипа в Марч-Филд. Для перевозки к новому месту само­лет разобрали. Изделие доставили в Марч-Филд на грузовиках в обстановке абсолют­ной секретности. В Марч-Филде аэроплан собрали, официальная выкатка состоялась в начале января 1939 г. Чистые аэродинами­ческие формы ХР-38 радовали глаз. Чисто­ту отполированного планера нарушали лишь уродливые наросты воздухозаборни­ков маслорадиаторов, расположенные на нижних поверхностях мотогондол, равно как и воздухозаборники карбюраторов и системы охлаждения на балках. Каплеобразный фонарь кабины был снабжен дверцей автомобильного типа. Дверца сдвигалась назад, верхняя часть фонаря откидывалась вверх вправо. Воздухозаборники турбонагнетателей стояли на верхних поверхностях хвостовых балок за двигателями. Трубопро­воды системы охлаждений турбонагнетателей были пропущены вдоль носков крыла для дополнительного охлаждения. Хотя прото­тип имел все положенные опознавательные знаки, серийный номер (37-457) нанесен на него не был.

Вслед за официально церемонией лей­тенант Билл Келси приступил к рулежкам. Келси принимал участие в составлении спе­цификации Х-608. а теперь был назначен «смотрящим» от армии за проектом ХР-38.

ХР-38

YP-38

Летчик-испытатель фирмы Локхид Мило Бархэм в полете на YP-38 (39-689) над Лос-Анжелосом. Видны весовые балансиры руля высоты. Полностью открыта выпускная створка воздуховода маслорадиатора.

Первые пробежки выявили первые пробле­мы: на одной из пробежек отказали тормо­за, после чего самолет завалился в канаву. После ремонта самолета, Келси выполнил па нем 27 января 1939 г. первый полет. Пер­вый полет лишь чудом не стал последним. В полете поломались крепления закрылков, закрылки совсем не оторвались, что может было бы лучшим вариантом. Фактически полет стал проходить в режиме автоколеба­ний. Келси с трудом удерживал самолетов полете с минимальным газом и большим углом атаки. Через 38 минут Келси сумел таки благополучно приземлиться в Марч-Филд. Крепление закрылков было усилено, после чего испытания продолжились.

Летные испытания выявили ряд про­блем с ХР-38. Маргинальными по-прежне­му оставались тормоза, несмотря на уста­новки дополнительного ручного насоса и новых магистралей тормозной системы. Проблемы с устойчивостью по тангажу за­ставили конструкторов пойти на увеличе­ние площади горизонтального оперения (но­вый стабилизатор был установлен на YP-38). Появился в полетах бафтинг руля вы­соты, для устранения бафтинга было изме­нено на противоположное направление вра­щения воздушных винтов. Теперь винты вращались в сторону внешних частей кры­ла. Полный пересмотр системы охлаждения Prestone позволил увеличить максимальную скорость на 8 миль в час. 10 февраля 1939 г., после шести испытательных полетов об­щей продолжительностью четыре часа 49 минут, лейтенант Келси решил, что ХР-38 готов к передачи Армии.

Лейтенанту Келси предстояло перегнать самолет в Райт-Филд, на аэродром, распо­ложенный в районе Дейтона, шт. Огайо. В 6 ч 12 мин утра 11 февраля 1939 г. Келси взлетел с Марч-Филда и взял курс на Восток. Через три с хвостиком часа Келси сел для дозаправки в Амарилло, шт. Техас. На­земный персонал, зная о том, что Келси идет на рекорд, очень быстро заправил самолет и уже через 23 минуты после посадки ХР-38 вновь был в небе. В 15 ч 7 минут стан­дартного восточного времени Келси сел в Райт-Филде. Здесь летчика встречал гене­рал Арнольд, шеф авиационного корпуса Армии США. Арнольд дал команду Келси продолжить перелет до Мнтчелл-Филд, Нью-Йорк для установления трансконтинентального рекорда скорости.

Келси ворвался в небо Пенсильвании на скорости 380 миль в час. Казалось - есть рекорд, но руководитель полетов Митчелл-Филд почему-то отдал приори­тет в посадке трем находившемся в воз­духе самолетам РВ-2А. Келси отошел в зону ожидания. В положенное время Кел­си информировал РП о заходе на посадку, после чего поддал газу, но двигатели на перемещение органов управления никак не отреагировали (как оказалось, обледе­нели карбюраторы, пока самолет кружил на малом газу в зоне). Келси не сумел пе­ретянуть через деревья, растущие на гра­ницу аэродрома. На скорости 100 миль в час самолет врезался в деревья, не доле­тев до полосы 2000 футов.

В кабине YP-38 летчик-испытатель фирмы Локхид Маршалл Хидл, заводской аэродром фирмы Локхид, сентябрь 1940 г. Винты вращаются в противоположных направлениях, в сторону законцовок крыла.

Второй YP-38 в натурной аэродинамической трубе NACA, Лэнгли-Филд, шт. Вирджиния. Продувки помогли установить причину бафтинга хвостового оперения. С самолета сняты воздушные винты, отверстия под винты заделаны.

Линейка из пяти YP-38 на заводском аэродроме фирмы Локхид, Бербэнк. Это поздние прототипы с козырьками фонарей кабин из трех частей и весовыми балансирами на рулях высоты. В ангаре стоит прототип Р-322.

Опытный YP-38 имел ряд отличий от экспериментального ХР-38. Установка дви­гателей Аллисон V-1710F драматическим образом исказило формы мотогондол. Дви­гатели серии F снабжались редукторами, которые ставились между коленвалом и воз­душным винтом. Использование редукторов заставило переместить выше оси вращения воздушных винтов и, как следствие, приве­ло к перепроектированию передних частей мотогондол. Редуктор позволял организо­вать вращение винта в любом направлении. На двигателях модели «С» винты вращались в сторону гондолы-фюзеляжа, па «F» - в сто­рону законцовок крыла. Изменение направ­ления вращения винтов ликвидировало проблему бафтинга. Моторы V-1710F комплек­товались турбокомпрессорами Дженерал Электрик тип В2 и развивали на высоте 20 000 футов мощность 1150 л.с.

Убираемый воздухозаборник маслорадиатора в передней части мотогондолы ХР-38 на YP-38 заменили двойным, сделанным в мотогондоле непосредственно ниже вин­та, перед нишей опоры шасси установлена регулируемая выпускная створка воздухо­заборника. От сравнительно небольших воз­духозаборников системы охлаждения Preslone отказались в пользу внешнего раз­мещения радиаторов в обтекателях на бо­ковых поверхностях хвостовых балок.

Изначально на YP-38 стоял тот же фо­нарь, что и на ХР-38, но довольно быстро его заменили фонарем из трех секций, бро­нестекло не ставилось. Армейские летчики облета отмечали бафтинг, или как они гово­рили «флаттер», руля высоты. Для избежа­ния бафтинга на руль высоты были установ­лены внешние весовые балансиры. Пробле­мы бафтинга были связаны с неудачным обтеканием воздушным потоком стыков фюзеляжа и крыла, решить эту проблемы в целом удалось позже.