Чтобы обезопасить от вторжения римлян сам Карфаген и его владения, Ганнибал отправил в Африку 20 тыс. воинов. В Испании он оставил своего брата Гасдрубала с двенадцатитысячным войском. Распределяя эти силы, Ганнибал стремился, чтобы испанские воины служили в Африке, а африканские — в Испании. Он делал это для того, чтобы наёмники, попав в чужую страну и не зная её языка и обычаев, не могли завязать дружбу с местным населением. В случае какого — либо восстания чужеземные наёмники, не имеющие никакой связи с населением, будут расправляться с восставшими беспощаднее, чем местные уроженцы.

Наконец, всё было готово, и Ганнибал выступил в поход, имея 80 тыс. пехоты, 12 тыс. конницы и несколько десятков боевых слонов. Армия Ганнибала отличалась прекрасными боевыми качествами. Его войска в основном состояли из отборных и опытных воинов, участников многих походов, веривших в полководческий талант своего вождя и его победу.

Перейдя реку Эбро, карфагенское войско встретило упорное сопротивление со стороны местных иберийских племён. Ганнибал разбил их в нескольких сражениях. Однако, понимая, что после ухода его войск иберийцы могут восстать, он оставил здесь сильный отряд, чтобы удерживать эти племена в повиновении. Здесь же Ганнибалу пришлось столкнуться ещё с одним серьёзным затруднением. Часть его наёмников, испуганная трудностями предстоящего похода, отказалась идти дальше. Ганнибал мог разгромить этот отряд и наказать ослушников. Но он не сделал этого. Наоборот, он не только отпустил этот отряд домой, но ещё и приказал объявить, что он не препятствует желающим отказаться от похода. Пусть в поход пойдут только те, кто не боится трудностей.

Многие вернулись домой, но большая часть войска верила в успех и осталась со своим вождём. Теперь у Ганнибала были только надёжные воины, которые добровольно остались с ним и были готовы пойти всюду, куда он их поведёт. Отпуская домой всех желающих, он избавился от трусливых и ненадёжных. Кроме того, когда Ганнибал без возражений отпустил часть своего войска, отправляясь в тяжёлый поход, это убедило всех, что он твёрдо уверен в победе и в своих силах. Уверенные в могуществе карфагенян иберийцы тоже не решались восставать.

Таким образом, к реке Роне, или, как её тогда называли, Родану, Ганнибал подошёл с 50 тыс. пехоты, 9 тыс. конницы и боевыми слонами.

В это время римляне продолжали свои военные приготовления. Один консул собирал в Сицилии армию и флот для вторжения в Африку, другой — Публий Корнелий Сципион — морем начал переправу в Испанию. На пути в Испанию римляне сделали остановку в устье реки Роны. Как раз в это время к Роне с запада подошли и войска Ганнибала. На другом берегу стоял отряд галлов — союзников римлян, готовых оказать сопротивление карфагенянам. Ганнибалу предстояло перейти широкую и стремительную реку на виду у неприятеля. А на расстоянии четырёх переходов от него к югу находился со своими войсками Сципион, направляющийся в город Массилию. Ганнибал вышел из трудного положения следующим образом. Значительный отряд его войск двинулся вверх по реке и переправился через неё без всяких затруднений много выше того места, где стоял с главными силами Ганнибал. Этот отряд, оставаясь незамеченным, зашёл в тыл галлам. Когда на горизонте появились условные дымы сигналов, Ганнибал начал переправу основной массы своих войск на наскоро сколоченных плотах. Галлы пытались воспрепятствовать этому. Вдруг у них за спиной запылал их собственный лагерь, подожжённый зашедшим в тыл отрядом Ганнибала, который переправился раньше. В паническом ужасе галлы обратились в бегство. Переправа войска Ганнибала прошла благополучно.

Для Сципиона эта переправа явилась полной неожиданностью. Он узнал о близости врага лишь в Массилии. Следовало преградить дорогу врагу. Он бросил навстречу Ганнибалу конницу, которая, одержав верх в короткой стычке с неприятелем, пробилась к вражескому лагерю. Но сам Сципион опоздал. Когда он с главным отрядом подошёл к месту переправы, ещё не успел остыть пепел на кострах, у которых грелись воины Ганнибала. Лагерь был пуст. Ганнибал уже перешёл на другую сторону Роны. Армия Ганнибала ускользнула от римлян и вступила в предгорья Альп. Только теперь поняли римляне, какая опасность грозит Италии. Консул со своим войском немедленно погрузился на корабли и возвратился в Италию. Спешно был отозван и другой консул, находившийся в Сицилии. Римляне, отбросив мысль о вторжении в Африку и Испанию, стягивали силы для защиты родной страны. Поход Ганнибала сорвал все их первоначальные планы.

А в это время карфагенская армия уже переходила Альпы. Это был тяжёлый переход. Люди замерзали на снежных вершинах, срывались с обледенелых круч в пропасти. Множество вьючных животных погибло. Трудности увеличивались тем, что местное население оказывало сильное сопротивление. Не раз казалось, что все карфагеняне будут уничтожены. Но всё же Альпы были преодолены. Переход через Альпы занял 33 дня. За этот месяц Ганнибал потерял больше половины своей пехоты и треть конницы, которую он особенно берёг. Но Ганнибал достиг цели: перед карфагенянами лежала плодородная долина реки По. Население предальпийской Галлии, недавно покорённое римлянами, уже успело почувствовать всю тяжесть римской власти. На это и рассчитывал Ганнибал, Когда в сентябре 218 г. до н. э. войска стали спускаться с гор, к ним стали присоединяться племена галлов. Усталая после труднейшего перехода армия получила возможность отдохнуть и пополниться воинами и запастись провиантом. Римляне не ожидали, что Ганнибал так скоро появится в Италии. Прошло не меньше месяца, прежде чем они оказались в состоянии начать против Ганнибала военные действия.

Битва при Каннах

Наступил 216 г. до н. э. — третий год войны. Положение в Италии было угрожающим. В течение 218 и 217 гг. в нескольких ожесточённых сражениях Ганнибал разбил римлян и теперь опустошал поля римских граждан в Италии. Крестьяне требовали самых решительных военных действий против Ганнибалу. На консульских выборах они отдали свои голоса Гаю Теренцию Варроную. Он обещал положить конец войне в тот же день, когда увидит врага. Римская знать, состоявшая из крупных землевладельцев, гораздо меньше ощущала на себе бедствия войны и потому голосовала за Луция Эмилия Павла. Он считал, что в войне прежде всего нужно соблюдать осторожность. С интересами крестьян он не собирался считаться.

Таким образом, консулами на 216 г. был и избраны два человека, придерживавшиеся совершенно различных взглядов на дальнейшее ведение войны. Обоим им было поручено командовать вновь набранным войском, невиданным (по тому времени) по численности: 80 тыс. пехотинцев и 6 тыс. всадников. Приняв командование над этим войском, оба консула поступили в духе римских обычаев, но вопреки здравому смыслу. Они поделили командование по дням, то есть один день главное командование принадлежало Теренцию Варрону, другой день — Эмилию Павлу. Под командой обоих консулов римское войско двинулось навстречу врагу.

Вскоре произошло знаменитое сражение при Каннах.

Канны представляли собой небольшой городок в области Апулии, вблизи побережья Адриатического моря. Когда Ганнибал вступил в Апулию, он овладел Каннами и укрепил их. В начале 216 г. его войска расположились лагерем на широкой равнине, которая отделялась от Канн небольшой рекой Ауфид. Сюда же подошло и расположилось неподалёку от противника римское войско. Между командовавшими консулами по — прежнему были разногласия. Эмилий Павел оставался решительным противником сражения, тогда как Теренций Варрон с такой же решительностью настаивал на его необходимости. У римлян был большой перевес над противником в численности пехоты. Пехота Ганнибала насчитывала всего 40 тыс. воинов. Зато Ганнибал располагал конницей, состоявшей из 14 тыс. всадников, в то время как у римлян было только 6 тысяч.

Воспользовавшись очередным днём своего командования, Теренций Варрон решил дать сражение Ганнибалу.