Смерть пока что обходила стороной палатку императора. Но Фридрих сознавал безнадежность положения. Недавний триумфатор, мечтавший также и о победе над сицилийским противником, которая бы еще больше прославила его имя, он был вынужден, не теряя более ни часа драгоценного времени, уводить жалкие остатки своего войска в Апеннинские горы в надежде, что прохладный горный воздух остановит эпидемию. Но уже было поздно. Смерть по пятам следовала за беглецами, не отпуская их от себя. 14 августа 1167 года она схватила ледяной рукой того, чью волю не мог сломить ни один из представителей рода человеческого, и повергла его, словно ничтожного раба. На пыльной проселочной дороге покинули жизненные силы Райнальда Дассельского. Перед тем как навсегда закрыть глаза, он выразил свою последнюю волю в завещании и причастился. Затем, не испустив ни единого стона, тихо скончался.

В окружении Александра III ликовали. Свершилась Божья кара! Явил Господь свою силу, мощь своей десницы! Стер в порошок Фридриха, этот молот безбожников! Развеялся миф, окружавший имя Барбароссы. Кто видел в нем вождя, ведомого самим Богом, тот решил, что на него обрушилось проклятие Божие. Воспрянули духом и словно по команде поднялись все враги императора. В конце августа Фридрих прибыл с остатками войска в Пизу, а оттуда продолжил путь в Ломбардию, полыхавшую огнем восстания. На горном перевале близ городишка Понтремоли вооруженный отряд попытался преградить путь императору. Во время полуденного отдыха на его людей посыпался град стрел и камней. Не пощадили даже больных и умирающих, так что сама императрица Беатрикс взялась за оружие, помогая супругу, отважно вступившему в рукопашный бой. Наконец с большим трудом удалось одолеть численно превосходившего противника и спасти обоз с провиантом. Однако император все же не рискнул двигаться со своим войском через перевал и был вынужден идти более длинной и трудной дорогой по территории маркграфа Маласпины, своего союзника. В середине сентября Барбаросса со своей дружиной, среди которой было много больных, прибыл в традиционно сохранявшую ему верность Павию, где их всех радушно встретили. Он рассчитывал отсидеться там в ожидании подхода подкрепления из Германии. В отправленной на родину депеше он заявил, что скорее примет смерть в бою с врагами, нежели смирится с гибелью Империи.

Однако и в Павии императора не оставляли в покое. Воспользовавшись его несчастьем, против него поднялись даже слабые. Подстрекаемая Кремоной Парма присоединилась к Лиге и освободила всех болонских заложников. После двухмесячной осады пала и была стерта с лица земли крепость Треццо на Адде. В свое время Барбаросса распорядился особенно надежно укрепить этот опорный пункт в Ломбардии, чтобы хранить там значительную часть императорской казны и прочие ценности. Император не сумел прийти на помощь гарнизону крепости, и теперь верные ему люди были брошены в миланские темницы.

Еще больнее, чем пять лет назад на мосту через Сону, Фридрих испытал на себе капризы фортуны. Очередная попытка ликвидировать схизму и тем самым укрепить имперскую власть провалилась. Однако Фридрих не позволил судьбе сломать себя, хорошо понимая, что за первой неудачей сразу же последуют и другие, стоит только утратить мужество и стойкость. Уже через несколько дней после прибытия в Павию Барбаросса предал имперской опале изменившие ему города, объявив им войну, хотя в данный момент это были лишь пустые угрозы.

Пытаясь расколоть Кремонскую лигу, объединявшую теперь восемь городов, Фридрих не распространил опалу на два прежде преданных Империи города, Лоди и Кремону. Он сразу же обратился и к князьям в Германии в надежде как можно скорее получить от них помощь. «Мятеж поднялся не только против меня, — писал он. — Стряхнув с себя бремя нашей власти, бунтовщики до того осмелели, что замахнулись и на авторитет немецкого народа, утверждавшийся с таким трудом, ценой стольких жертв и крови многих князей и иных знатных мужей. Теперь они заявляют: „Не желаем больше, чтобы нами правил этот человек, и немцы не должны больше господствовать над нами“. Но мы скорее примем достойную смерть среди врагов, нежели допустим в наше время разгром Империи, дабы наши потомки не унаследовали смуту и анархию».

Но свирепствовавшие в Германии междоусобицы не позволили послать войско на помощь императору. В борьбе за архиепископство Зальцбургское было разрушено множество монастырей, а сам Зальцбург опустошен пожарами. Пфальцграф Рейнский Конрад, как только узнал о смерти архиепископа Райнальда, возобновил борьбу за Кельнское архиепископство. И в Саксонии дела обстояли не лучше. В отсутствие императора недруги Генриха Льва выступили против него.

Барбаросса не собирался сложа руки сидеть в Ломбардии, ожидая помощи из Германии. Уже в конце сентября он собрал вооруженные отряды из еще преданных ему городов Павии, Новары и Верчелли, к которым присоединились со своими дружинами также маркграфы Вильгельм Монферратский и Опицо Маласпина, а также граф Гвидо Бьяндрате. Барбаросса намеревался отомстить городам-изменникам и первым делом направился к Милану, огнем и мечом опустошая подвластную ему территорию. Когда же стало известно, что приближается армия Кремонской лиги, он сменил театр военных действий, переместившись в область Пьяченцы. Так осенью 1167 года Барбаросса вел малую войну, не имея достаточных сил для большого, решающего сражения.

Эта очевидная слабость императора побудила его противников развернуть активную деятельность. 1 декабря 1167 года встретились консулы городов Кремонской и Веронской лиг, чтобы торжественной присягой засвидетельствовать свое вхождение в состав единой Ломбардской Лиги, к которой тогда же присоединились Болонья, Феррара, Модена и Тревизо, так что общее число вошедших в состав Лиги городов достигло шестнадцати. Обсудили более тесное сотрудничество в будущем ради оказания совместного отпора императору. Был сформирован так называемый ректорат, в который вошли по одному-два представителя от каждого из шестнадцати городов, обязавшихся помогать друг другу в случае угрозы нападения и совместно возмещать причиненный ущерб.

В декабре городам удалось привлечь на свою сторону и маркграфа Маласпину. В свое время он перешел на сторону Барбароссы из корыстных побуждений и теперь усматривал большую для себя выгоду в сотрудничестве с городами. Утрата этого деятельного помощника оказалась весьма болезненной для императора. Его положение в Северной Италии все более ухудшалось; к тому же становилось очевидным, что немецкие князья и не собираются присылать военные подкрепления. Часть Италии, некогда входившую в состав Империи, можно было считать потерянной. Только во владениях маркграфа Монферратского, восточнее Турина, император в конце 1167 года мог еще чувствовать себя в относительной безопасности, да и то ему приходилось постоянно менять свое местонахождение, спасаясь от врагов, так что послам от графа Генриха де Труа и английского короля нелегко было его находить.

Главным вдохновителем сопротивления в Ломбардии выступал архиепископ Миланский Гальдини. Весной 1168 года ломбардцы даже основали новый город, в честь папы Александра III дав ему название Алессандрия. Это был прямой вызов императору, тем более что основание городов было его бесспорной прерогативой. Для города нашли очень выгодное место и сразу же укрепили его валом и рвом. Правда, папа Александр III не последовал приглашению поселиться в Ломбардии, предпочитая оставаться в Беневенте, подальше от Барбароссы.

Еще в начале 1168 года Барбаросса решил покинуть Италию. Поскольку пробираться в Германию через альпийские перевалы было опасно, он договорился с графом Савойским о проходе через его территорию. Фридрих велел собрать размещенных по нескольким бургам заложников, намереваясь взять их с собой, дабы в случае необходимости иметь средство воздействия на врагов. Когда в начале марта он прибыл в сопровождении не более тридцати рыцарей в Сузу, ворота перед ним с готовностью открылись, но как только он оказался в городе, сразу же захлопнулись. Император оказался в ловушке. От него потребовали освободить заложников, ссылаясь на угрозу Ломбардской лиги в противном случае разрушить город. Самому императору и его свите гарантировали беспрепятственный уход, но ни один итальянец не должен был покинуть город.