Польским войскам противостояли Западный и Юго-Западный фронты Красной армии.
К 1 апреля 1920 г. в составе Западного фронта находилось 58 791 пехотинцев, 4020 кавалеристов при 394 орудиях и 1567 пулемётах. В составе Юго-Западного фронта имелось 24 251 пехотинцев, 4317 кавалеристов при 321 орудии и 1585 пулемётах. Замечу, что из 321 орудия 281, то есть 88 %, составляли 76-мм полевые пушки. Кроме того, имелось двенадцать 107-мм пушек обр. 1910 г., девятнадцать 122-мм и девять 152-мм гаубиц обр. 1909 г. и 1910 г.
В середине февраля 1920 г. начальник оперативного управления штаба Республики Б. М. Шапошников в своём докладе наметил предпосылки будущего плана военных операций против Польши. Вероятными противниками РСФСР определялись Польша и, возможно, Латвия и даже Литва, если Польша согласится на уступку Вильно Литве. В отношении Румынии предполагалось, «что отсутствие территориальных интересов за пределами Бессарабии едва ли поставит её в число наших открытых врагов».
В своём докладе Шапошников уделил главное внимание театру военных действий севернее Полесья, который назвал главным, а Украинскому театру он отвёл второстепенное значение. Имелось в виду, что Полесье также должно стать и театром вспомогательных действий. Как вывод Шапошников признавал, что «главная операция с обеих сторон может развиться в северной части района к северу от линии Волковыск — Барановичи — Могилёв».
С точки зрения военной стратегии Шапошников был абсолютно прав — во все времена решающим был Западный фронт. В случае разгрома советских войск поляки могли бы идти на Смоленск и Москву, а в случае неудачи поляков, соответственно, Красной армии был бы свободен путь на Варшаву.
Однако Пилсудский решил наступать на Украину. Его целью был не быстрейший разгром Красной армии, а захват Украины и создание Речи Посполитой «от можа до можа». Замечу, что в конце 1919 г. и весной 1920 г. по Варшаве ходили упорные слухи, что Пилсудский хочет стать польским королём. В феврале — марте военный министр генерал Лесневский даже создал специальную комиссию во главе с полковником Брониславом Гелидажевским для поиска польских королевских регалий. Так или иначе, но Пилсудский желал славы, а Польша — украинский хлеб (вспомним о неурожае 1919 г.).
Уже после войны польские военные историки задним числом доказывали, что вдруг украинское направление по каким-то причинам приобрело важное стратегическое значение, и именно со стороны Украины злодеи-большевики хотели напасть на Польшу.
На самом же деле председатель Реввоенсовета Л. Д. Троцкий и главком С. С. Каменев собирались вначале разбить Врангеля и лишь затем заняться поляками. Телеграммой № 2101/оп./250/ш. от 12 апреля 1920 г. Каменев указал командующему Юго-Западным фронтом, что «операция по овладению Крымом в настоящее время для фронта является первостепенной, почему на неё должны быть брошены все силы фронта, даже не останавливаясь перед временным ослаблением польского участка».
В распоряжение командующего Юго-Западным фронтом передавались 52-я стрелковая дивизия, 85-я бригада, 29-я стрелковая дивизия, 63-я бригада 21-й стрелковой дивизии, которые можно было использовать для наступления на Крым, после чего 63-я и 85-я стрелковые бригады должны были быть направлены на Западный фронт для присоединения к своим дивизиям.
Результатом этой телеграммы, а также первой неудачной атаки Перекопского перешейка была директива командующего Юго-Западным фронтом № 010/оп./2337/оп. от 15 апреля, в которой говорилось: «Все свободные силы фронта бросить для завершения начатой Крымской операции…»
Положение в тылу у красных было нестабильным. Особенно это касалось Юго-Западного фронта, в тылу которого поднялась волна бандитизма. Большевистские вожди утверждали, что бандитами руководил Петлюра, или даже Антанта. На самом же деле Приднепровье было перенасыщено оружием, брошенным царской, немецкой, австрийской, петлюровской, добровольческой и Красной армиями. Десятки тысяч человек отучились работать и жили грабежом. Вспомним Красильщикова из романа Алексея Толстого «Хождение по мукам».
К концу дня 24 апреля 1920 г. все польские части заняли исходное положение для наступления, которое должно было начаться на рассвете 25 апреля.
Наступлению поляков предшествовал мятеж Галицийских бригад. Время начала мятежа исключает его стихийность. Там хорошо поработала польская разведка. Галицийская армия, переформированная в три отдельные бригады, была придана побригадно 41-й, 44-й и 45-й стрелковым дивизиям и занимала участки фронта на правых флангах этих дивизий. Антисоветская агитация среди личного состава 2-й и 3-й Галицийских стрелковых бригад, приданных 45-й и 41-й стрелковым дивизиям, вылилась в открытый мятеж этих бригад. Утром 23 апреля части 2-й Галицийской бригады покинули фронт и начали враждебные действия против полков 134-й стрелковой бригады 45-й стрелковой дивизии, расположенной в дивизионном резерве. Мятежники напали на 402-й стрелковый полк, однако ему удалось пробиться из окружения. Затем 2-я Галицийская бригада начала выдвигаться в двух направлениях: часть её направилась на юг и на фронте Луки-Барские — Куриловцы вступила в бой с другими полками 134-й стрелковой бригады; другая же часть бригады двинулась на Литин, овладела им, а затем направилась на Винницу.
В это время части 60-й стрелковой дивизии на фронте Елтушково — Новая Ушица были заменены 3-й Галицийской бригадой и оттянулись в армейский резерв в район Поток — Станиславчик — Дзялов — Тарасовка. Однако уже 24 апреля мятеж перекинулся и в 3-ю Галицийскую бригаду; она покинула фронт и двинулась в район станции Мытки, где и окопалась.
Мятеж двух Галицийских бригад совершенно нарушил группировку XIV армии, все её резервы были направлены на ликвидацию мятежа. 178-я стрелковая бригада была двинута сначала на фронт Винница — Литин, но, очевидно, получив известия о мятеже 3-й Галицийской бригады, свернула на город Бар и у села Степанки вступила в бой с мятежниками. 180-я стрелковая бригада двинулась на станцию Мытки и атаковала мятежников, успевших к этому времени соединиться с украинскими петлюровскими частями под командой Удовиченко. Лишь 179-я стрелковая бригада 60-й стрелковой дивизии оставалась свободой от подавления мятежа. 41-й стрелковой дивизии было приказано своими резервами заполнить промежуток фронта, покинутый 3-й Галицийской бригадой.
Мятеж двух Галицийских бригад отвлёк армейские и дивизионные резервы XIV и отчасти XII армий для выполнения задач, ничего общего не имевших с их первоначальным предназначением.
На рассвете 25 апреля польские войска начали решительное наступление на всем фронте от Припяти до Днестра. На крайнем левом Польском фронте группа полковника Рыбака двигалась на город Овруч, тесня слабые части 47-й стрелковой дивизии, и к вечеру того же дня заняла его. 7-я кавалерийская бригада, входившая в состав этой группы, продвигалась лесами через местечко Базар на станции Малин и Тетерев. Сводная кавалерийская дивизия генерала Ромера, двигаясь на станцию Казатин, 25 апреля имела лишь одну небольшую стычку с дивизионом нашей 17-й кавалерийской дивизии и остановилась на ночлег в селе Верняя Рудня. Пехота 3-й польской армии следовала за дивизией Ромера. Под её натиском части 47-й стрелковой дивизии (140-я и 141-я стрелковые бригады) отошли в район Овруча. 7-я стрелковая дивизия тоже начала испытывать давление польских частей: на её фронте поляки заняли уже несколько селений. Командование 17-й кавалерийской дивизии в этот день не передало особо тревожных донесений, так что можно предположить, что прохождение через её участок сводной кавалерийской дивизии поляков под командованием генерала Ромеля осталось незамеченным.
26 апреля 7-я польская кавалерийская бригада из группы полковника Рыбака овладела селом Олизаровка, расположенным в 25 км к северо-востоку от станций Малин и Тетерев, и теперь готовилась перехватить железную дорогу Коростень — Киев. Сводная кавалерийская дивизия генерала Ромера пересекла у станции Рея железную дорогу Житомир — Бердичев, имея лишь небольшую перестрелку с бронепоездом, подходившим от Житомира к станции Рея. К вечеру 26 апреля дивизия Ромера подходила к станции Казатин. 47-я стрелковая дивизия под натиском польских частей покинула район Овруча и утратила связь со штабом армии. 7-я стрелковая дивизия отходила в район станции Коростень. 1-я кавалерийская бригада 17-й кавалерийской дивизии после боя с польской пехотой у местечка Пулин отходила в район местечка Чернихов.