Из переговоров с командованием и штабами 9-й армии и 17-го стрелкового корпуса 18-й армии (штаб 18 А прибыл с опозданием и развернул боевую работу лишь 28 июня, 55 ск 18 А только что заканчивал сосредоточение. — Примеч. авт.) было установлено, что на всем протяжении Южного фронта противник наземными войсками и авиацией ведет усиленную разведывательную деятельность, а также систематически бомбит железнодорожные узлы Жмеринка, Казатин, Помощная и города Винницу, Одессу, Севастополь.

Фактически Южный фронт как войсковое объединение стал функционировать с 25 июня 1941 года. Как уже упоминалось, командующим был назначен генерал армии И. В. Тюленев, начальником штаба — генерал-лейтенант Г. Д. Шишенин, а членом Военного совета стал армейский комиссар 1-го ранга А. И. Запорожец, бывший до начала войны начальником Главного управления политической пропаганды Красной армии.

О положении на Юго-Западном фронте Тюленеву 25 июня сообщил по ВЧ командующий фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос. Он сказал, что на правом крыле фронта в районах Владимира-Волынского, Луцка, Дубно и Ровно противник вторгся на территорию СССР крупными силами и его танковые части достигли Ровно, Дубно, а пехота быстро продвигается на Львов и Броды. Кирпонос сообщил также, что принимает необходимые меры с целью остановить наступление врага и нанести по его группировке контрудар подходящими резервами.

Как стало позже известно, против войск Юго-Западного и Южного фронтов, развертывающихся на территории Украинской и Молдавской ССР, действовала группа армий «Юг» в составе 6, 17, 11-й немецких полевых армий и 1-й танковой группы, 3-й, 4-й армий румын, венгерского армейского корпуса и словацких войск. В составе вражеских сил насчитывалось 57 дивизий и 13 бригад, в том числе 5 танковых и 4 моторизованных дивизии. В числе указанных соединений было 13 пехотных дивизий и 13 бригад румынских, венгерских и словацких войск.

Главный удар противник наносил против войск Юго-Западного фронта на киевском направлении, где наступали войска 1-й танковой группы и пехота 6-й и 17-й армий. Вспомогательный удар противник наметил нанести позже, то есть в начале июля, против войск правого крыла Южного фронта в направлении Бельцы, Могилев-Подольский силами 11-й немецкой, а также 3-й, 4-й румынских армий.

Боевые действия войск Южного фронта начались в сложных и весьма своеобразных условиях. В конце июня, когда войска Юго-Западного фронта, отражая главные силы 6-й, 17-й немецких армий и 1-й танковой группы противника, наносили контрудары в районе Ровно, Дубно, Броды, ЮФ еще находился в сравнительно спокойной обстановке. Поэтому в своей первой директиве командование Южного фронта поставило войскам следующую задачу: «Оборонять госграницу с Румынией. В случае перехода и перелета противника на нашу территорию уничтожать его активными действиями наземных войск и авиацией и быть готовым к решительным наступательным действиям»[6].

Этот период был использован для развертывания основных сил и организации обороны, налаживания связи с войсками и проведения организационных мероприятий. Однако относительное спокойствие продолжалось недолго. Уже 1 июля противник силами 3-й румынской и 11-й немецкой армий перешел в наступление с территории Румынии на могилев-подольском направлении и вынудил советское командование вступить в сражение, не завершив развертывания главных сил фронта.

На каменец-подольском направлении на участке фронта протяженностью 160 км действовали войска 18-й армии в составе 17-го стрелкового и 16-го механизированного корпусов. Командующий армией генерал-лейтенант А. К. Смирнов, приняв корпуса от 12-й армии, сразу же энергично включился в работу. За короткий срок он хорошо организовал оборону войск армии и умело руководил ими в ходе всех последующих оборонительно-отступательных действий (генерал-лейтенант А. К. Смирнов героически погиб 8 октября 1941 года. — Примеч. авт.).

На кишиневском и одесском операционных направлениях, как уже упоминалось, на 400-км фронте развернулась 9-я армия в составе 14, 35, 48-го стрелковых, 2, 18-го механизированных и 2-го кавалерийского корпусов. Командующий армией генерал-полковник Я. Т. Черевиченко, командовавший до этого Одесским военным округом, имел большой опыт, полученный в Гражданской войне.

В резерве фронта в районе Могилева-Подольского, в направлении которого были нацелены основные силы противника, сосредоточивался по указанию И. В. Тюленева 55-й стрелковый корпус. Всего во фронте к 1 июля было 26 дивизий. Этим силам фронта противостояли, по первоначальным оценкам Южного фронта, 11-я немецкая, 3, 4-я румынские армии, венгерский корпус и словацкие части общей численностью до 20 дивизий и 9 бригад.

До 30 июня противник на фронте 9-й армии вел усиленную разведку и предпринимал неоднократные попытки захватить плацдармы на восточном берегу Прута. Особенно активный характер носили действия его разведки на направлениях н/п Бельцы и Могилев-Подольский.

Изучая развертывание противника, а также ход боевых действий, Военный совет фронта пришел к выводу, что главный удар в полосе фронта противник будет наносить на Могилев-Подольский и Бельцы. Исходя из этого, потребовалось принять меры по усилению плотности войск на правом фланге 9-й армии. По указанию командующего фронтом в район н/п Бельцы в полосу 48-го стрелкового корпуса был выдвинут 2-й механизированный корпус, до того располагавшийся в районе Кишинева. На стык 18-й и 9-й армий из резерва фронта был переброшен 55-й стрелковый корпус, который занял оборону на рубеже восточнее н/п Липканы. Эти мероприятия способствовали повышению устойчивости обороны войск правого фланга 9-й армии.

1 июля немецко-румынские войска перешли в наступление силами до 6 дивизий из района южнее Липкан в направлении Могилев-Подольский и до 7 дивизий из района севернее Ясс в направлении н/п Бельцы, Они были встречены организованным огнем советских войск. Однако четыре наши дивизии, оборонявшиеся на левом берегу Прута, на участке Липканы, Унгены протяженностью более 150 км, не смогли отбить наступление превосходящих сил противника.

Общее наступление немецко-румынских войск против Южного фронта началось 2 июля. Учитывая успех наступления на Украине и то обстоятельство, что советские войска в Молдавии удерживали свои позиции, командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал К. фон Рундштедт решил ударами 11, 17-й немецких армий и румынских соединений в общем направлении на Винницу окружить и уничтожить главные силы Южного и Юго-Западного фронтов. Утром ударные группировки атаковали соединения 9-й армии на двух узких участках. Главный удар из района Ясс наносили четыре пехотные дивизии в стык двух советских стрелковых дивизий. Другой удар силами двух пехотных дивизий и кавалерийской бригады пришелся по одному стрелковому полку (74 сп 176 сд). Добившись решающего превосходства, германское командование уже в первый день прорвало слабо подготовленную оборону на реке Прут на глубину 8–10 км.

Генерал армии И. В. Тюленев решил перебросить часть своих резервов на правое крыло фронта, по которому наносился главный удар противника. Пока советские войска сосредоточивались, противник продвинулся еще на 30 км. Командующий 9-й армией генерал-полковник Я. Т. Черевиченко контрударами 2-го механизированного корпуса и стрелковой дивизии пытался уничтожить врага, наступавшего на Яссы, Бельцы, но безуспешно.

К этому времени обстановка в полосе Юго-Западного фронта резко ухудшилась. Главная группировка германских войск глубоко вторглась в пределы Украины. К 7 июля противник, овладев Бердичевом, завязал бои у Житомира. В связи с тем что войска 6, 26-й и 12-й армий этого фронта, отходя, вели бои значительно западнее меридиана Бердичева, возникла угроза глубокого охвата немецкими танковыми войсками не только армий левого крыла Юго-Западного фронта, но и выхода их в тыл армий Южного фронта. В этот день в связи с отходом 12-й армии Юго-Западного фронта на рубеж Летичев, Копай-город командующим Южным фронтом была отдана директива об отводе войск правого крыла фронта на рубеж Могилев-Подольский, Бельцы, река Прут и об организации на нем обороны.