10 июля 1941 года для координации действий Юго-Западного и Южного фронтов было создано Управление Юго-Западного направления, которое возглавил Маршал Советского Союза С. М. Буденный.

Тяжелое положение, сложившееся в первые две недели войны на Юго-Западном фронте, не могло косвенно не отразиться и на Южном фронте. Уже в первых числах июля, когда шли напряженные бои под Ровно, предназначавшийся в состав Южного фронта 7-й стрелковый корпус, который располагался в районе Кривой Рог, Днепропетровск, Запорожье, был по указанию Ставки передан в Юго-Западный фронт и спешным порядком направлен на Ровно. 4 июля по приказу Ставки пришлось передать в Юго-Западный фронт 16-й механизированный корпус, а также две стрелковые дивизии, сосредоточившиеся в районе Котовска, и 18-й механизированный корпус, действовавший к югу от Жмеринки.

2-й мехкорпус, сильно потрепанный в предыдущих боях, с 14 по 17 июля в районе Котовска тоже проводил восстановление материальной части. В этот период в нем оставалось 10 KB, 46 Т-34, 275 БТ-7, 38 Т-26, 9 огнеметных танков, 13 — Т-37/38[7].

Основываясь на ошибочных данных разведки о состоянии противника, И. В. Тюленев сделал вывод: против фронта действует до 53 дивизий, в том числе 13 танковых и моторизованных. В действительности дивизий было в два раза меньше, а танковые и моторизованные соединения и вовсе отсутствовали. Оценив обстановку, командующий решил отвести войска за Днестр, доказывая Ставке, что против столь сильного противника фронт может вести боевые действия только «методом подвижной обороны, опираясь на укрепрайоны на Днестре».

Не дожидаясь, пока Ставка утвердит его решение, И. В. Тюленев приказал войскам начать отход. Однако Главное Командование признало такое решение не отвечающим обстановке и отменило его. 7 июля И. В. Тюленев получил приказ контрударом отбросить противника за Прут, чтобы территорию Бессарабии использовать как плацдарм для будущего наступления; к Днестру отвести разрешалось только примыкавшую к Юго-Западному фронту 18-ю армию генерал-лейтенанта А. К. Смирнова.

При организации контрудара возникло немало сложностей. Так, соединения 9-й армии утром 7 июля начали отходить за Днестр, а чтобы вернуть их, потребовались целые сутки. И только с утра 8 июля три корпуса армии генерала Я. Т. Черевиченко атаковали противника. Вплоть до 10 июля продолжались упорные атаки советских войск. В результате контрудара наступление 11-й немецкой и 4-й румынской армий, действовавших на кишиневском направлении, было задержано.

Командующий 11-й немецкой армией генерал Э. Шоберт, ссылаясь на отсутствие горючего и необходимость восполнения потерь, просил у генерал-фельдмаршала К. фон Рундштедта передышки в наступлении. Тот согласился, но приказал повернуть 54-й армейский корпус для помощи румынам в овладении Кишиневом. 10 июля начальник генерального штаба ОКХ генерал-полковник Ф. Гальдер докладывал генерал-фельдмаршалу В. Кейтелю, который возглавлял штаб главного командования вермахта: шансы 11-й армии на успех незначительны, и продолжать наступление она сможет не ранее 16 июля.

Положение на Южном фронте временно удалось стабилизировать. Задержка противника позволила 18-й армии отойти и занять Могилев-Подольский укрепленный район, а 9-я армия сумела закрепиться западнее Днестра. Оставшиеся в нижнем течении Прута и Дуная ее левофланговые соединения 6 июля были объединены в Приморскую группу войск под управлением генерал-лейтенанта Н. Е. Чибисова (25, 51-я и 150-я стрелковые дивизии и части, расположенные на Черноморском побережье). Совместно с Дунайской военной флотилией они отразили все попытки румынских войск перейти границу СССР на этом участке. Большую помощь войскам Южного фронта оказали и Черноморский флот, и Дунайская военная флотилия, по силам и средствам превосходившие флот Румынии.

К исходу 9 июля 1941 года в состав Южного фронта входили следующие объединения и соединения.

18-я армия (командующий — генерал-лейтенант А. К. Смирнов) вела бои на фронте Марьяновка, Каменец-Подольский (западнее Марьяновки) и далее по реке Днестр до Сороки.

9-я армия (командующий — генерал-полковник Я. Т. Черевиченко) сдерживала наступление противника на фронте Сороки, Орфеев, Минжир, а ее 48-й стрелковый корпус вел наступление с целью овладения городом Бельцы.

Приморская группа (созданная 8 июля 1941 года из левофланговых соединений 9-й армии, прикрывавших одесское направление) прочно удерживала рубеж по восточному берегу рек Прут и Дунай до Черного моря.

В середине июля обстановка на Юго-Западном направлении резко обострилась. Моторизованные корпуса 1-й танковой группы, выйдя в район Бердичев, Казатин, стали поворачивать на юг, угрожая выходом в тыл войскам 6, 12-й и 18-й армий, главные силы которых вели бои на рубеже Казатин, Летичев, Могилев-Подольский. Одновременно усилился нажим противника на могилев-подольском направлении, особенно в стыке 18-й и 9-й армий. К этому времени в связи с передачей ряда соединений Юго-Западному фронту все силы Южного фронта (около 20 дивизий) оказались втянутыми в бои. Из-за отсутствия во фронте резервов для контратак и контрударов приходилось использовать действовавшие войска, выводя их с большими трудностями из боя. Вследствие недостатка времени для необходимой подготовки, большой утомленности войск и слабой их огневой обеспеченности контратаки и контрудары не достигали поставленных целей. Но, тем не менее они оказывали на врага большое моральное воздействие и наносили ему существенные потери.

16 июля немецко-румынские войска сосредоточенными ударами с трех направлений силами 11, 15-й и 35-й пехотных дивизий сломили сопротивление частей 95-й стрелковой дивизии и захватили Кишинев. С целью освобождения Кишинева 17 июля 9-я армия нанесла контрудары частью сил 48-го стрелкового корпуса по бельцийской группировке, а 2-м кавалерийским корпусом, частью сил 15-й мотострелковой и 95-й стрелковой дивизий — по кишиневской группировке. Однако контрудар цели не достиг, освободить Кишинев не удалось.

События в те дни развивались очень быстро, и положение войск фронта с каждым днем все более и более осложнялось. 17-я немецкая армия, наносившая удар на Жмеринку, 17 июля прорвалась на стыке 12-й и 18-й армий. Вводом в бой 18-го механизированного корпуса удалось предотвратить угрозу распространения противника в глубину в таком чувствительном месте, как стык фронтов. В этот же день началось форсирование крупными силами противника Днестра у Могилев-Подольского. Но наиболее грозные события назревали на севере. В связи с выходом 1-й танковой группы в район Белой Церкви здесь между соединениями правого фланга 6-й армии, действовавшими у Казатина, и развернувшейся южнее Киева 26-й армией образовался почти ничем не прикрытый разрыв, в который грозили устремиться вражеские танковые дивизии. Их выход в тыл войск Юго-Западного и Южного фронтов мог иметь весьма тяжелые последствия. Чтобы этого не допустить, Ставка, по просьбе Главкома Юго-Западного направления, 18 июля разрешила отвести войска 6, 12, 18-й и 9-й армий на фронт Белая Церковь, Гайсин, Каменка и далее на реку Днестр. Для ликвидации опасного разрыва между 6-й и 26-й армиями она приказала нанести по 1-й танковой группе удар двумя корпусами 26-й армии.

Наступление этой армии, начавшееся 20 июля, хотя и не получило развития, то есть не привело к ее соединению с войсками 6-й армии, но все же сковало силы 3-го и 14-го немецких моторизованных корпусов. И только 48-му моторизованному корпусу удалось 21 июля прорваться в район Умани. Чтобы ликвидировать нависавшую с севера опасность, требовались резервы, но их у фронта не было. Несмотря на тяжелое положение 9-й армии, пришлось срочно вывести из боя 2-й механизированный и 2-й кавалерийский корпуса и спешно перебросить 2-й механизированный в район Умани, а 2-й кавалерийский корпус отвести на восточный берег Днестра в резерв фронта. С выводом из боя этих двух корпусов 9-я армия была сильно ослаблена, в результате чего боевые действия западнее Днестра стали для нас явно невыгодными, и Военный совет фронта принял решение об отходе войск 9-й и Отдельной Приморской армии (создана 20 июля 1941 года. — Примеч. авт.) на восточный берег Днестра.