26 июля командующему Южным фронтом доложили, что авиаразведка обнаружила движение немецких моторизованных колонн из района Белой Церкви на юг, что свидетельствовало о наращивании усилий вражеской группировки, обходившей правый фланг ЮФ. В этот же день пришло донесение о том, что противник соединениями 11-й немецкой и 4-й румынской армий форсировал Днестр на участке Дубоссары, Григориополь в стыке 9-й и Приморской армий.
Таким образом, сложилась очень тяжелая обстановка, о чем Военный совет Южного фронта 28 июля доложил Главкому Юго-Западного направления Маршалу Советского Союза С. М. Буденному. В докладе отмечалось, что измотанные в предыдущих боях 6-я и 12-я армии должны были при выходе из полуокружения выводиться в резерв фронта, а борьба с превосходящими силами противника снова ложилась на плечи 18-й и 9-й армий, которые без наличия необходимых резервов не смогут продолжать активные действия в районах Умань, Христиновка и Кодыма, Балта; что при дальнейшем нажиме противника на этих направлениях армии фронта окажутся в весьма затруднительном положении; что противник, имея тройное превосходство в силах, настойчиво добивается разгрома войск правого крыла Южного фронта путем окружения их в районе южнее Умани. В целях сохранения войск и улучшения оперативного положения Военный совет фронта просил разрешения последовательно отводить части 18-й армии и правого фланга 9-й армии на рубежи: Христиновка, Гайворон, Рыбница; Звенигородка, Умань, Дубоссары; река Синюха, Первомайск, Григориополь. Отход предполагалось начать 29–30 июля. Но разрешения на отвод войск на указанные рубежи не было получено, так как 28 июля поступила директива Ставки, в которой приказывалось отвести войска правого крыла Южного фронта на рубеж Шпола, Терновка, Балта, Рыбница, который в это время уже частично был захвачен противником.
Не получив санкции на отвод, войска Южного фронта, ведя тяжелые бои, приступили к выполнению директивы Ставки, одновременно принимая меры по отводу 6-й и 12-й армий в связи с угрозой их окружения.
Передача 6-й и 12-й армий Южному фронту пагубно отразилась на их судьбе. На третий день после их формального подчинения генералу армии И. В. Тюленеву штаб Южного фронта сообщал в Ставку: «Установить точное положение частей 6-й и 12-й армий невозможно из-за отсутствия связи…». Положение в районе действий переданных армий удалось выяснить только 29 июля.
Незнание обстановки явилось причиной и последующих неправильных решений. Фактически директива, подписанная генералом И. В. Тюленевым вечером 28 июля, повторяла задачу, поставленную 6-й и 12-й армиям Ставкой еще 25 июля. Да и вообще командование Южного фронта больше заботила судьба своей 18-й армии, на флангах которой противник угрожал прорывом. К сожалению, Ставка тоже недооценила опасность окружения армий И. Н. Музыченко и П. Г. Понеделина, считая, что неприятель стремится отбросить их на юг, чтобы овладеть переправами на Днепре, между Киевом и Черкассами, для дальнейшего наступления на Донбасс. В связи с этим она 28 июля потребовала от войск Юго-Западного и Южного фронтов не допустить противника к Днепру. А противник продолжал захлестывать петлю с востока и юго-запада, не ослабляя натиска с севера и запада.
Обеспечивая выход полуокруженных войск 6-й и 12-й армий, 2-й механизированный корпус самоотверженно удерживал рубеж севернее Умани, а соединения 18-й армии, отражая непрерывные атаки противника, вплоть до 28 июля стойко сдерживали его натиск на рубеже Гайсин, Ободовка, обеспечивая промежуток, необходимый для их выхода. Но вследствие недостаточной организованности командования 6-й и 12-й армий отвод войск этих армий проходил в замедленных темпах.
29 июля под ударами противника ослабленный боями 2-й механизированный корпус отошел в направлении Умани, а 18-я армия — на Гайворон, вследствие чего остатки войск 6-й и 12-й армий оказались в очень тяжелом положении. В целях обеспечения лучшего руководства действиями этих войск 6, 12-я армии и 2-й механизированный корпус были сведены в группу войск под командованием командующего 12-й армией генерал-майора П. Г. Понеделина. Группа имела задачу отойти на рубеж реки Синюха для его обороны. Но выполнить эту задачу она не смогла. Уже к 31 июля для нее возникла угроза окружения в районе юго-восточнее Умани, так как днем раньше две моторизованные дивизии 1-й танковой группы немцев вышли к Новоархангельску, охватывая группу Понеделина с востока, а соединения 17-й немецкой армии, захватив Голованевск, выходили на пути ее отхода с юга. В это время 18-я армия вела напряженные бои за овладение Голованевском с целью обеспечить отход группе войск генерала Понеделина и за удержание рубежа на подступах к Первомайску. Отбить Голованевск армия не смогла. Ее правый фланг оказался открытым и обойденным противником, и она вынуждена была отойти на восток.
Упорное сопротивление войск генерала П. Г. Понеделина в районе Умани задержало дивизии Клейста почти на восемь суток. Окружить советские войска ударом навстречу 17-й армии ему не удавалось. Между тем Клейст опасался, как бы они, отходя на юго-восток, не избежали окружения. 29 июля он приказал 48-му моторизованному корпусу, обходя Умань с востока, наступать на город Первомайск[9]. Соответствующую задачу 49-му горнострелковому корпусу поставил командующий 17-й армией генерал Штюльпнагель: корпус повернул на юго-восток. Этот маневр противника, казалось бы, давал советским войскам драгоценное время для ликвидации угрозы окружения и выхода на юго-восток. Командование Южного фронта упустило и эту последнюю возможность, предоставленную судьбой. Оно по-прежнему требовало от 6-й и 12-й армий отходить на восток.
1 августа стал переломным днем в Уманьском сражении. Утром генералы П. Г. Понеделин и И. Н. Музыченко доложили по радио Военному совету фронта и Ставке: «Положение стало критическим. Окружение 6-й и 12-й армий завершено. Налицо прямая угроза распада общего боевого порядка 6-й и 12-й армий на два изолированных очага с центрами Бабанка, Теклиевка. Резервов нет. Просим очистить вводом новых сил участок Терновка, Ново-Архангельск. Боеприпасов нет. Горючее на исходе»[10]. К этому времени 26-я армия отошла за Днепр, удерживая на его правом берегу ржищевский и каневский плацдармы. Начала отходить на юго-восток и 18-я армия — южный сосед группы Понеделина. Пала Умань.
Большая часть 2-го механизированного корпуса на основании директивы командующего Южного фронта № 0024/оп от 25.07.1941 года также была выведена из боя. На 31 июля во 2-м мехкорпусе числилось 147 танков и бронеавтомобилей: 1 KB, 18 Т-34, 68 БТ, 26 Т-26, 7 огнеметных танков, 27 Т-37, 90 БА-10, 64 БА-20. Однако значительная часть бронетехники 11-й танковой дивизии генерал-майора Г. И. Кузьмина (не менее 50 танков и бронемашин) осталось во вражеском кольце. Кроме частей 2 мк от основных сил были отрезаны остатки 16 мк. На 31 июля в нем имелось 5 Т-28, 11 БА-10, 1 БА-20.
2 августа на реке Синюха, у Добрянки, 1-я немецкая танковая группа и 17-я армия замкнули кольцо окружения, а на другой день 16-я танковая дивизия и венгерский корпус соединились в Первомайске, создав еще одно кольцо. На подступах к Первомайску героически вела бои 4-я противотанковая артбригада, самостоятельно, без пехотного прикрытия, отражавшая атаки танков и мотопехоты врага. Бригада уничтожила несколько десятков танков, но спасти положение, естественно, не смогла. Однако командование Южного фронта и мысли не допускало, что его войска оказались в двойном котле. Считая, что П. Г. Понеделину с востока противостоят лишь танковая и моторизованная дивизии, генерал И. В. Тюленев приказывал ему «активными действиями в восточном направлении уничтожить прорвавшегося противника, занять и прочно удерживать рубеж Звенигородка, Бродецкое, Ново-Архангельск, Терновка, Краснополье». В действительности же против группы П. Г. Понеделина только с востока наступали 2 корпуса 1-й немецкой танковой группы в составе 6 дивизий, а также 2 пехотные дивизии, а с запада и северо-запада — часть сил 6-й армии, соединения 17-й армии и венгерский подвижный корпус.