В это время 18-я армия продолжала отражать атаки пехоты и танков противника, наступавшего из района Жмеринки, и на переправах через Днестр в районе Могилев-Подольский, Ямполь. Наши войска часто переходили в контратаки, нанося противнику серьезные удары. Так, 20 июля части 96-й и 169-й стрелковых дивизий разгромили в районе Ямполя часть сил 22-й пехотной дивизии, 229-й пехотный полк 101-й пехотной дивизии, захватили штаб полка и подбили 12 танков, отразив неоднократные попытки форсировать Днестр.

9-я армия вела тяжелые бои восточнее н/п Бельцы и Кишинев. Противник превосходящими силами стремился прижать ее войска к Днестру и форсировать реку. Однако это ему сделать не удалось. Контратаками наших войск все атаки противника были отбиты с большими для него потерями. Только 21 июля, согласно директиве фронта, войска 9-й армии отошли на восточный берег Днестра, где и заняли оборону, отбивая вражеские атаки на подступах к переправам через Днестр в районе Каменка, Дубоссары, Тирасполь. В это время Отдельная Приморская армия, отражая левофланговыми соединениями натиск противника на нижнем течении реки Прут, правым флангом под прикрытием арьергардов медленно отходила на восточный берег Днестра.

С выходом 21 июля передовых частей противника к Умани создалась угроза захвата станции Христиновка, где находилось до 1000 раненых, ожидавших эвакуации, и много боеприпасов и горючего. Для организации прикрытия станции и эвакуации раненых в Умань был направлен заместитель начальника штаба фронта генерал-майор В. Ф. Харитонов, который создал отряд из запасных частей и войск охраны тыла, находившийся в районе Умани. Прибывший в район Умани 2-й механизированный корпус (358 танков на 20 июля 1941 года: 10 KB, 46 Т-34, 215 БТ, 87 Т-26, а также 168 автомобилей)[8] совместно с этим отрядом 22 июля нанес контрудар по уманьской группировке противника, в результате которого 16-я и 11-я танковые дивизии немцев, понеся большие потери, были отброшены на 40 км в северном направлении. Вот что записал по этому поводу генерал Гальдер в своем дневнике 22 июля: «В районе Умань 16-я и 11-я танковые дивизии ведут упорные бои с крупными силами танков противника. По-видимому, противник бросил против нашего танкового клина соединения, отведенные в ходе отступления с фронта, чтобы прикрыть отвод своих войск, еще действующих западнее… из-под угрозы окружения. Это, конечно, может поставить наши танковые соединения, действующие в районе Умани, в тяжелое положение, тем более, что характер боев с 26-й русской армией не дает оснований надеяться на быстрое достижение успеха». Контрудар несколько облегчил положение войск 6-й и 12-й армий и вынудил противника к более осторожным действиям.

22–23 июля обстановка в полосе Южного фронта еще более обострилась. Противник силами двух корпусов форсировал Днестр на участке Могилев-Подольский, Ямполь и, наступая в направлении Балты, глубоко вклинился на стыке 18-й и 9-й армий. В тоже время с выходом основных сил 1-й танковой группы немцев в район Погребищенского, Тетиева, Жашкова, то есть уже в тыл 6-й и 12-й армий Юго-Западного фронта, возникла реальная опасность удара во фланг и тыл войск Южного фронта. По ходу боевых действий было ясно видно, что противник задался целью окружить группировку войск Юго-Западного фронта (6-я и 12-я армии) в районе западнее Умани с последующим разгромом Южного фронта в междуречье Днестра и Южного Буга. Советское командование старалось этого не допустить. Но если для противодействия охвату противника не хватало сил у Юго-Западного фронта, то сил 2-го механизированного корпуса и отдельных отрядов ЮФ, сформированных из запасных частей, поддерживаемых малочисленной авиацией фронта, было тем более недостаточно. Резервов же Южный фронт не имел. Надо иметь в виду, что в это время нам с большим трудом приходилось изыскивать силы и средства для парирования ударов противника, прорвавшегося на стыке 18-й и 9-й армий в район Кодыма, Балта, для чего пришлось произвести частичную перегруппировку 18-й армии с выравниванием ее фронта по линии Гайсин, Ободовка, Ольгополь.

26 июля, после того как к правому флангу 9-й армии в район севернее Котовска был выдвинут 2-й кавалерийский корпус генерала Белова, здесь был нанесен контрудар силами 2-го кавкорпуса, 74, 176-й и 164-й стрелковых дивизий в направлении на Кодыму. Однако из-за большой измотанности этих соединений в предшествующих боях и слабой огневой поддержки положительных результатов достигнуто не было. Вначале советские части, продвинувшись на глубину до 8 км, освободили город Балту и ряд других населенных пунктов. Но противник, подтянув части 11-го немецкого и 8-го венгерского корпусов, отразил наш контрудар и продолжал развивать наступление в направлении на Первомайск.

Вследствие неустойчивого положения 6-й и 12-й армий Юго-Западного фронта, на тылы которых все время выходил противник, возникла опасность и для 18-й армии Южного фронта, вынуждавшая ее также к отходу в невыгодных условиях. С прорывом же немецких войск на Могилев-подольском направлении создалась угроза окружения и 18-й армии. Военный совет Южного фронта потребовал от войск напряжения всех сил с целью обеспечить организованный отвод 18-й армии и не допустить ее окружения.

Докладывая обстановку в Ставку Верховного Главнокомандования, Военный совет фронта просил принять меры по разгрому белоцерковско-жашковской группировки противника. Юго-Западный фронт в этих целях продолжал наносить контрудары силами 26-й армии во фланг 1-й танковой группы Клейста в районе южнее Киева. Эти контрудары, задержав наступление главных сил 1-й танковой группы до конца июля, в известной степени облегчили отвод войск левого крыла Юго-Западного фронта и 18-й армии в соответствии с указаниями Ставки на рубеж Тетиев, Гайсин, Ободовка.

Несмотря на большое превосходство в силах и выгодное оперативное положение войск, противник не смог добиться своей цели — окружить армии левого крыла Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов юго-западнее Умани. Ценою больших усилий ему удалось лишь постепенно оттеснить их к востоку.

Вот что по этому поводу записал в своем дневнике начальник штаба сухопутных сил германской армии генерал Гальдер: «Противник снова нашел средства для вывода своих войск из-под угрозы наметившегося окружения. Такими средствами являются: с одной стороны, яростные контратаки против наших преследующих передовых отрядов 17-й армии и, с другой стороны, большое искусство, с которым противник выводит войска из угрожаемых районов».

Анализ хода боевых действий за период с 22 июня по 25 июля показывает, что войска Южного фронта, несмотря на все недочеты, быстро освоились с боевой обстановкой, упорно и настойчиво проводили оборонительные действия, огнем и контратаками отражали наступление противника, нанося ему серьезные потери. Все это, безусловно, способствовало замедлению темпов наступления германских войск и дало возможность выиграть необходимое время для эвакуации оборудования предприятий Львовской, Тернопольской, Черновицкой и Винницкой областей.

25 июля 1941 года решением Ставки Верховного Командования остатки войск 6-й и 12-й армий, оказавшиеся отрезанными от остальных сил Юго-Западного фронта, были переподчинены Южному фронту, что вызвало ряд дополнительных трудностей. Штаб фронта не смог установить надежной связи с этими армиями, находившимися в крайне тяжелых условиях. Нужно отметить, что связь была неустойчивой не только с этими армиями, но и с остальными армиями фронта, с Главкомом Юго-Западного направления и Ставкой. Это приводило к тому, что важные директивы, приказы и распоряжения часто попадали к исполнителям с большим запозданием, из-за чего намеченные мероприятия нередко срывались или выполнялись не полностью.

В связи с беспрерывным отходом соединения 6-й и 12-й армий были сильно измотаны. В результате выхода противника в район южнее Жашкова они оказались в полуокружении северо-западнее Умани. Перед Южным фронтом возникла новая сложная задача — вывести войска 6-й и 12-й армий из полуокружения. Но из-за сильного давления со стороны превосходящих сил противника и отсутствия каких-либо резервов эта задача для фронта оказалась непосильной.