После лидийского похода Кир, вероятно, приступил к завоеванию областей Восточного Ирана и Средней Азии. Подробности этой войны нам совершенно неизвестны, и поэтому историки ничего не знают о том, каким образом Дрангиана, Маргиана, Хорезм, Согдиана, Бактрия, Гедросия, Арахосия и Гандхара вошли в состав державы Ахеменидов. Вероятно, это произошло в 545–540 годах до Р.Х. Вслед за тем наступила очередь Вавилонии, которая включала в себя почти всю Месопотамию, Сирию, Финикию, Палестину, часть Аравийского полуострова и Восточную Киликию. Весной 539 года до Р.Х. персидская армия выступила в поход и начала продвигаться вниз по долине реки Диялы. Лето было потрачено персами на сложные земляные работы у реки Гинд (Геродот пишет, что одна из священных белых лошадей Кира утонула в ней; и тогда царь велел разделить воды этой реки на 180 отдельных каналов и таким образом наказал её). Тем временем вавилонский царь Набонид успел хорошо подготовиться к войне. Вавилония имела много первоклассных крепостей, из которых особенно выделялся своей неприступностью Вавилон. (Город был обнесён двойной стеной из сырцовых и обожжённых кирпичей, скреплённых раствором асфальта. Внешняя стена имела высоту около 8 метров, а внутренняя, расположенная на расстоянии 12 метров от внешней, — 11–14 метров. На расстоянии 20 метров друг от друга на стенах располагались укреплённые башни. Перед внешней стеной крепостного вала, на расстоянии 20 метров от неё, был глубокий ров, наполненный водой. Через город протекала река Евфрат.)

Решительное столкновение между персами и вавилонянами произошло в августе 539 года до Р.Х. у Описа на Тигре. Кир одержал здесь победу над пасынком Набонида Валтасаром. В октябре его войска взяли хорошо укреплённый Сиппар, а через два дня — 12 октября — также без боя Кир овладел Вавилоном (согласно Геродоту, он велел отвести реку и вступил в город по её руслу, но современная событиям Вавилонская хроника ничего об этом не говорит, и поэтому многие историки считают сообщение Геродота недостоверным). Персы убили царевича Валтасара, но с престарелым Набонидом Кир обошёлся милостиво — сохранил ему жизнь и только удалил из Вавилонии, назначив сатрапом Кармании. Персидский царь велел вернуть обратно идолов богов, вывезенных Набонидом из храмов покорённых городов. Многие храмы, разрушенные ассирийцами и вавилонянами, были при нём восстановлены (в том числе и евреи получили разрешение восстановить свой Иерусалимский храм). Местная вавилонская знать в основном сохранила все свои привилегии.

После падения Вавилонии все страны, расположенные к западу от неё до границ с Египтом, по-видимому, добровольно подчинились персам. Тогда же персы установили свой контроль над частью Аравийского полуострова, захваченной до этого Набонидом. Свой последний поход Кир предпринял около 530 года до Р.Х. против живших на северо-восточных границах его державы массагетов — кочевников, обитавших в степях между Каспийским и Аральским морями. Здесь удача, так долго сопутствовавшая персидскому царю, внезапно ему изменила: во время битвы на восточном берегу Амударьи Кир потерпел полное поражение и погиб сам. По свидетельству Геродота, торжествующие враги отрубили ему голову и бросили её в мешок с кровью. Однако поскольку доподлинно известно, что Кир был погребён в Пасаргадах (где тело его видел ещё Александр Македонский), эту подробность считают недостоверной.

Александр был сыном македонского царя Филиппа II и эпирской царевны Олимпиады. По свидетельству Плутарха, его уже в детстве отличали возвышенный дух и замечательные способности. Филипп дал сыну превосходное образование, пригласив в наставники царевичу знаменитого греческого философа Аристотеля. Именно ему был обязан Александр обширными знаниями по самым разным предметам. Он вообще был очень любознательным, ценил науки и мудрость, но превыше всего ставил воинскую доблесть. Говорят, что в детстве Александр очень ревновал к славе отца и боялся, что тот совершит все великие деяния, не оставив ему ничего достойного. Но он волновался напрасно. В 336 году до Р.Х. Филипп пал от рук убийцы. Александр, принял власть и спустя два года приступил к завоеванию великой Персидской державы.

Весной 334 года до Р.Х. царь переправился через Геллеспонт, имея под своим началом 30 тысяч пехотинцев и 5 тысяч всадников, и начал наступление вглубь Азии. Первая битва с персами произошла на берегах Граника. Македонская конница, возглавляемая Александром, смело бросилась в поток, добралась до противоположного берега, с великим трудом одолела подъём и сразу же вступила в сражение. Вскоре на помощь смельчакам переправилась македонская фаланга и начала стягиваться пехота. Её удара персы не выдержали и бежали. После этой славной победы Александр легко завоевал всю Малую Азию. От фригийской столицы Гордия македонцы продвинулись к Иссу.

Здесь произошла их встреча с главными силами мерсов, во главе которых стоял сам царь Дарий III. Готовясь к битве, он поставил против македонской фаланги 30 тысяч греческих наёмников, а по обеим сторонам от них — 60 тысяч кардаков (это были варвары, обученные ведению правильного боя и вооружённые как греческие гоплиты). Остальное множество легковооружённых и гоплитов стояло глубоким строем за эллинами-наёмниками и кардаками. Едва началось сражение, македонцы перешли в наступление по всему фронту. Македонская конница во главе с Александром обратила в бегство левое крыло персидского войска. Вслед за ней в бой вступила пехота. Из-за стремительного движения по пересечённой местности македонская фаланга разорвалась в нескольких местах — и греческие наёмники Дария бросились на македонцев как раз там, где строй был наиболее разорван. Завязалось жаркое дело. В это время полки правого фланга, видя, что персы, стоявшие против них, уже бегут, повернули на наёмников, в помощь своим теснимым товарищам. Атакованные с фланга и фронта греки были таким образом опрокинуты и перебиты. Началось отступление, причём Дарий бежал одним из первых.

В начале 332 года до Р.Х. македонцы двинулись в Финикию. Местные города сдались им без боя. Только Тир оказал упорное сопротивление и был взят штурмом после многомесячной осады. Из Сирии Александр в начале 331 года до Р.Х. вторгся в Египет и быстро овладел всей страной. С первыми признаками весны он вернулся в Финикию. Из Тира македонцы отправились в Дамаск, а оттуда — к берегам Евфрата. Вскоре стало известно, что Дарий с новой армией уже покинул Вавилон и стоит за рекой Тигр неподалёку от Арбел. Войска у персов было гораздо больше, чем под Иссом, но основную свою надежду они возлагали на слонов и серпоносные колесницы. Битва, в которой окончательно решилась судьба Азии, произошла — в 331 году до Р.Х. у деревни Гавгамелы. Сражение развернулось прежде всего на правом фланге. Александр во главе тяжёлой конницы стал обходить левый фланг Дария. Тут начался упорный бой с сакской конницей. В то же время против фаланги были пущены серпоносные колесницы. Македонцы встретили их градом дротиков, многих возниц перебили, других стащили на землю. Затем солдаты расступились и пропустили стремительно несущихся коней сквозь свои ряды. Что до левого крыла, то на него неистово обрушилась бактрийская конница. Линия здесь была прорвана: через прорыв часть индов и персов пробилась к обозу македонцев. Но особенно упорный характер носило сражение на правом фланге. Успех склонялся то на ту, то на другую сторону, но когда на персов, ощетинившись сарисами, бросилась плотная македонская фаланга, те не выдержали. Увидев, как Александр гонит его солдат, Дарий вскочил на недавно ожеребившуюся кобылу и бежал. А после того как была достигнута победа на левом фланге, в неудержимое бегство обратились все персы.

В начале 330 года до Р.Х. Александр захватил Вавилон. Отсюда он отправился в Сузы и овладел всей царской казной. Из Суз македонцы двинулись к персидской столице Персеполю. К этому времени Александр завоевал и частью принял на сдачу много городов с обильными царскими богатствами, но сокровища Персеполя намного превзошли всё остальное. Ведь именно сюда в продолжение многих десятилетий персы свозили богатство со всей Азии. Золото и серебро лежало в сокровищницах грудами. Общая сумма добычи достигала 120 тысяч талантов.