Император тем временем вел военные приготовления, получив подкрепление и из Германии — набранную в Лотарингии его братом архиепископом Кёльнским Бруно тяжелую конницу во главе с герцогом Готфридом. Оттон I со своим войском уже находился на пути к Риму, когда к нему из города прибыло посольство. После смерти Иоанна XII римляне захотели примириться с императором, однако не желали принимать у себя Льва VIII, мести которого боялись. Поэтому их представители, сообщив о Божьем суде, свершившимся над низложенным и вновь воссевшим на престол святого Петра нечестивым папой, сразу же предложили в качестве нового папы кардинала-диакона Бенедикта. На это Оттон I ответил резким отказом, заявив, что пока держит в своей руке меч, не допустит того, чтобы Лев VIII лишился папского престола. Послы возвратились в Рим и передали ответ императора. Несмотря на это и вопреки клятве, данной Оттону I, что не будут без его согласия выбирать пап, римляне все равно избрали и рукоположили в папский сан Бенедикта V, клятвенно пообещав ему, что никогда его не оставят, а будут защищать от императора. Тем самым они еще раз попытались настоять на своем праве избрания папы, вырвать у императора эту прерогативу, которую тот уже считал своей.

Бенедикт V, получивший из-за своей редкой для того времени учености прозвище Грамматик, был достойным человеком. Он решительно осуждал развратную жизнь Иоанна XII и безобразное обмирщение римской церкви, поэтому сознательно принимал участие в синоде Оттона I против папы. И он тоже вместе с другими римлянами присягал императору не выбирать без его согласия и не рукополагать пап. Однако он вскоре раскаялся в этом, увидев церковь в полном подчинении у верховной светской власти. Как и многие представители римского духовенства, он вернулся к Иоанну XII и на его синоде участвовал в низложении Льва VIII, которого сам выбирал. Теперь он стал папой римским и был полон решимости отстаивать право римлян выбирать по собственному усмотрению и рукополагать пап и готов был до последних сил защищать свободу церкви от посягательств со стороны светской власти. Неизбежно назревало очередное столкновение папы с императором.

Хотя Бенедикту V не мог быть адресован ни один из упреков, которые заслужил Иоанн XII, Оттон I считал делом чести отстаивать Льва VIII. Его войско, состоявшее из немецких и итальянских контингентов, окружило Рим столь плотным кольцом, что никто не мог вырваться из города, не угодив в руки врагов и не подвергшись изувечению. Окрестности города были опустошены, так что осажденным грозил голод. И все же, несмотря на усиливавшуюся день ото дня нужду, римляне мужественно защищали город и своего папу Бенедикта V. А тот вдохновлял их на сопротивление: поднимался на крепостные стены и оттуда грозил императору и его войску анафемой; в полном сознании своего высшего духовного достоинства он распоряжался, невзирая на все опасности. Но осадные машины и голод сделали свое дело: римлян покинуло мужество, они сочли тщетным дальнейшее сопротивление и 23 июня 964 года открыли императорскому войску ворота города. Бенедикта V передали в руки Оттона I. Как не без сарказма написал итальянский хронист Бенедикт, тезка этого несчастного папы, бывший не слишком высокого мнения о римлянах, они оправдывали собственное клятвопреступление следующими словами: «Пусть лучше он один умрет за всех, дабы души наши избавились от мук голода». Выходит, голод мучил не только бренные тела осажденных, но и сами их души. Не мудрено, что Оттон I одолел их и во второй раз победителем ступил в Рим.

Лев VIII был торжественно, под пение хвалебных гимнов, встречен в Риме и восстановлен на папском престоле. И опять римляне клялись над гробом святого Петра в верности императору и папе Льву VIII, которым, однажды присягнув, изменили и против которых еще несколько дней назад как враги сражались с оружием в руках. И на этот раз, как показали последующие события, они не придавали своей клятве слишком большого значения. У Оттона I, наученного горьким опытом, не было оснований всецело доверяться вероломным союзникам, поэтому он, дабы обезопасить себя от повторения случившегося, восстановил некогда существовавшую должность префекта Рима, назначив на нее некоего Петра, о котором нам известно лишь то, что он не оправдал доверия, позднее приняв участие в антипапском (а следовательно, и антиимператорском) мятеже, за что жестоко поплатился, о чем еще будет подробно рассказано.

Поскольку политическая раздробленность Италии в X веке делала невозможным совместное выступление в масштабах всей страны, сопротивление иноземному господству проявлялось в локальных восстаниях, саботаже и мелких акциях. Однако центром сопротивления всегда был Рим — очаг всевозможных волнений, в котором не только иностранные господа, но и собственные правители никогда не чувствовали себя в безопасности. В отличие от других регионов Италии, здесь еще были средства воспрепятствовать установлению прочного иноземного господства. То и дело прорывавшаяся наружу враждебность римлян была прямым следствием этого господства: они не могли чувствовать себя равноправным народом Империи, видя, что дружина германского короля обращается с ними, как победители с побежденными.

Спустя несколько дней опять был созван синод, открывшийся под председательством императора и папы в Латеранском дворце. Присутствовали два немецких архиепископа, Адальдаг Гамбургский и Генрих Трирский, многочисленные епископы, а также все римское духовенство и представители мирян. Бенедикта V судили как самозванца, сместили с папского престола и приговорили к изгнанию, правда, по просьбе Оттона I, при этом сохранив за ним сан диакона. Его мужество было сломлено, и он, покаявшись, по одной из версий, в посягательстве на величие Римской империи, бросился в ноги императору и папе Льву VIII, чем до слез растрогал Оттона I. Тот не испытывал личной неприязни к низложенному папе и при иных обстоятельствах, отдавая Должное его достоинствам, возможно, предпочел бы его другим. Теперь же Оттон I переживал свой очередной триумф: императорская власть одержала верх над свободным папством. Бесславно закончилась отчаянная попытка наместника святого Петра отстоять свою независимость перед лицом усиливавшейся светской власти. Бенедикт был отправлен в изгнание в Гамбург. В Германию он прибыл в свите самого Оттона I, возвращавшегося домой, что может быть расценено как знак особого к нему расположения монарха. Здесь Бенедикт прожил еще несколько лет в почетном заточении, пользуясь уважением окружающих. Вместе с ним умерли последние живые традиции того свободного папства, которое возвысилось над руинами Каролингской империи.

В начале июля, покинув Рим, Оттон I направился на север Италии. До сих пор дела его шли хорошо, ему удавалось все, и он на гребне успеха триумфатором собирался вернуться в родную Саксонию. И тут внезапно в войске в условиях летней жары разразилась эпидемия. Погибло множество народа, в том числе и недавно прибывшие на подмогу императору архиепископ Трирский Генрих и всеми любимый и уважаемый герцог Готфрид, верный помощник «эрцгерцога» Бруно. Эпидемии были настоящим бичом для немцев, совершавших в Средние века походы в Италию, поэтому сложилось даже мнение, что итальянский климат сыграл отрицательную роль в средневековой немецкой истории вообще. Позднее хронист Титмар Мерзебургский истолковал эпидемию 964 года как Божью кару за смещение папы Бенедикта V. Правда, Титмар не объясняет, почему сия кара не пала на головы главных виновников, прежде всего самого Оттона I, которому удалось благополучно добраться до Лукки, где был более здоровый климат и где он провел несколько недель до начала августа. До нас дошло несколько дарственных грамот, составленных в Лукке, подтверждавших и расширявших права и привилегии итальянской церкви — как будто и вправду Оттон хотел искупить перед Всевышним совершенный грех. Особо следует сказать о грамоте, пожалованной 8 августа 964 года епископству Реджо: в ней специально оговариваются права монастыря на землю, некогда занятую лесом, подаренным монастырю самим Карлом Великим. То ли Оттон I хотел лишний раз напомнить о своей преемственной связи с великим императором, то ли это была и вправду какая-то особенная земля, из-за которой возникали разногласия, но уже на следующий день он опять жалует этому епископству грамоту, в коей говорится, что под его личным председательством состоялся суд, решением коего подтверждается, что предыдущая грамота выдана епископу Реджо по распоряжению императора, вследствие чего обеспечиваются все перечисленные в ней владения и права епископства. Таким образом, справедливость восторжествовала: Оттон I по закону и совести рассудил своих сварливых подданных.