Впрочем, Гитлер также решил победоносно завершить войну на Восточном фронте в том же 1942 году. Генерал Г. Блюментрит, заместитель начальника генштаба Верховного командования вооруженных сил Германии, вспоминал: «Промышленно-экономические круги в Германии оказывали сильное давление на военных, доказывая важность продолжения наступательных операций. Они говорили Гитлеру, что не смогут продолжать войну без кавказской нефти и украинской пшеницы». Фюрер вполне разделял точку зрения своих экономистов, и весной 1942 года генштаб разработал план летнего наступления, основной целью которого было овладение северокавказскими нефтяными месторождениями Майкопа и Грозного и взятие Баку. Предполагалось также захватить все Черноморское побережье Кавказа и принудить Турцию к вступлению в войну на стороне Германии. Германская промышленность напрягала все силы, чтобы насытить вермахт новейшими видами боевой техники и снаряжения, в первую очередь последними модификациями танков Pz. III и Pz. IV с длинноствольными пушками. К началу лета боеспособность немецких танковых и моторизованных дивизий на юге была доведена до максимума. С пехотой дела обстояли хуже – необученного пополнения (около 1 млн. человек), полученного весной 1942-го, хоть и хватило для необходимой штатной численности почти всех пехотных дивизий группы армий «Юг» и некоторых – групп армий «Центр» и «Север», о качественном усилении говорить не приходилось. Генерал Мюллер-Гиллебранд писал по этому поводу: «Потери в личном составе оставались столь высокими, что они уже не могли более восполняться. Недостаток бойцов стал тяжелейшей организационной проблемой, которая так и не была решена до конца войны».

И все же весной 1942 года в вермахте оставалось достаточно много опытных унтер-офицеров-ветеранов, которые «натаскивали» новобранцев с утра и до вечера, готовя их к «последнему решительному наступлению» на Восточном фронте. Его план, утвержденный фюрером 5 апреля 1942-го, предусматривал наступление на Воронеж, откуда танковые и моторизованные дивизии поворачивали на юг и вместе с войсками, наступавшими от Харькова, уничтожали силы противника в междуречье Дона и Донца. Затем, после взятия Сталинграда, группа армий «Юг» поворачивала на Кавказ, после быстрого захвата которого, по мысли немецких стратегов, СССР должен был быстро капитулировать, лишенный топлива.

Наступление планировалось начать в первых числах июня, но все карты немцам спутало мощное наступление Красной Армии, начатое 12 мая в направлении на Харьков.

Ударные группировки Юго-Западного фронта маршала Тимошенко нанесли удар по городу одновременно с двух направлений – с севера и с юга. В наступлении приняли участие 23 стрелковые, 6 кавалерийских дивизий, 4 мотострелковые и 19 танковых бригад (925 танков). Советским войскам противостояла 6-я немецкая армия генерала Паулюса, имевшая в своем составе 13 дивизий, из которых одна была танковая (200 машин).

Уже к исходу 13 мая советское наступление достигло значительных успехов, прорвав немецкий фронт на глубину до 50 км и выйдя с севера на самые подступы к Харькову. Но уже 14 мая обстановка изменилась – над полем боя появилась JG-3 (3-я истребительная эскадра люфтваффе), захватившая превосходство в воздухе. Чуть позже немцы перебросили под Харьков из Крыма еще 2 бомбардировочные эскадры, которые сразу же стали наносить мощные бомбоштурмовые удары по теперь уже отступающим советским войскам.

17 мая группа генерал-полковника Эвальда фон Клейста, имевшая более 450 танков, начала наступление на юге барвенковского выступа во фланг и тыл войскам Юго-Западного и Южного фронтов. Советское командование в своих планах совершенно не учитывало возможности такого немецкого контрудара, что вскоре обошлось очень дорого. К концу мая войска Юго-Западного и Южного фронтов почти потеряли боеспособность, лишившись 280 тыс. человек и более 600 танков. В плен попали 240 тыс. человек. Остатки советских войск отступали, а точнее говоря, бежали на восток. Неудачная Харьковская операция создала все предпосылки для успеха запланированного на лето немецкого наступления на юге.

Немецкая группа армий «Юг» имела в своем составе 900 000 человек, 1 260 танков и штурмовых орудий, более 17 000 орудий и минометов. Наземные войска прикрывали 1 200 самолетов 4-го воздушного флота. Немцам противостояли войска Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов (более 1 500 000 человек, 2 300 танков, 16 500 орудий и минометов и 800 самолетов). С самого начала немцам сопутствовал успех. К середине июля советский Юго-Западный фронт был разбит, а войска Южного – отброшены за Дон. Тем не менее нашим войскам удалось избежать большого окружения, так что пленных немцы захватили неожиданно мало, что крайне не понравилось Гитлеру, который приказал не допустить отхода советских войск за Дон и окружить их севернее Ростова. Обе немецкие танковые армии были вынуждены повернуть на юг к устью реки Северский Донец и дальше на запад вдоль Дона. Командующий группой армий «Б» (группа армий «Юг» была разделена для удобства управления на две группы армий – «А» и «Б») генерал-фельдмаршал фон Бок резко возражал против такого решения, потому что путь на Сталинград был уже открыт и город можно было взять с ходу. Фюрер критики не потерпел и снял фон Бока с должности. Через неделю выяснилось, что окружать севернее Ростова некого, так как советские войска уже успели отступить. 23 июля немцы практически без боя взяли Ростов, а днем раньше – Новочеркасск.

28 июля советское командование расформировало Южный фронт, так как стратегическая оборона на юге была прорвана немцами на 150—400 км. Теперь они могли быстро наступать в большой излучине Дона на Сталинград. За месяц оборонительных боев Красная Армия потеряла более 500 000 солдат и офицеров, 2 400 танков, более 13 000 орудий и минометов. Потери вермахта составили 90 000 человек. Положение для всей советской обороны на юге страны стало критическим.

Оставление без приказа Ростова крайне разозлило Сталина. Он вынужден был мириться с невысоким профессиональным уровнем многих своих генералов, но терпеть падение воинской дисциплины, дезертирство и «факты паникерства» он не собирался. 28 июля 1942 года был издан знаменитый приказ наркома обороны № 227, известный впоследствии как приказ «Ни шагу назад!» В первый раз за войну советские солдаты, офицеры и генералы, находившиеся в тяжелом состоянии духа под влиянием успехов вермахта, услышали правду о текущем положении дел. Отбросив обычные методы лживой, трескучей пропаганды, Сталин сумел найти простые точные слова, действительно дошедшие до сознания и сердца каждого.

«…Некоторые неумные люди на фронте утешают себя разговорами о том, что мы можем и дальше отступать на восток, так как у нас много территории, много земли, много населения, и что хлеба у нас всегда будет в избытке …Каждый командир, красноармеец и политработник должны понять, что наши средства не безграничны. Территория Советского государства – не пустыня, а люди – рабочие, крестьяне, интеллигенция, наши отцы, матери, жены, братья, дети …После потери Украины, Белоруссии, Прибалтики, Донбасса и других областей у нас стало намного меньше территории, стало быть, стало намного меньше людей, хлеба, металла, заводов, фабрик. У нас уже нет преобладания над немцами ни в людских резервах, ни в запасах хлеба. Отступать дальше – значит загубить себя и вместе с тем загубить нашу Родину. Каждый новый клочок оставленной нами территории будет всемерно усиливать врага и всемерно ослаблять нашу оборону…

Из этого следует, что пора кончить отступление. Ни шагу назад! Таким теперь должен быть наш главный призыв».

Эти слова, по воспоминаниям многих ветеранов, сработали как избавление от неуверенности, укрепили боевой дух всей армии. Помимо правдивых слов Сталин предложил еще «кое-что»: сформировать в каждой армии заградительные отряды, которые «в случае беспорядочного отхода должны расстреливать на месте паникеров и трусов», создать штрафные роты для рядовых красноармейцев и младших командиров, а также штрафные батальоны для командиров и политработников среднего и старшего звена. «Провинившиеся… в нарушении дисциплины по трусости или неустойчивости должны кровью искупить свои преступления перед Родиной отважной борьбой с врагом на более трудном участке боевых действий». Все «штрафники» были лишены наград на время «взыскания» и разжалованы в рядовые. Командиры таких подразделений имели право расстреливать на месте любого «штрафника» за малейшее неповиновение. Срок наказания был не более трех месяцев или до «первого ранения», после чего «штрафник» реабилитировался полностью, получая назад прежние звание и награды. До этого счастливого момента доживали очень и очень немногие, что неудивительно – в отсутствие саперов, например, на минные поля посылали «штрафников», которые разминировали их своими телами. Практиковалась также «разведка боем», придуманная в советской армии. Когда нужно было составить хотя бы приблизительное представление о состоянии немецкой обороны, «штрафники» бежали в самоубийственную атаку без какой-либо поддержки с одной целью – вызвать на себя огонь возможно большего количества немецких огневых точек, с тем, чтобы офицеры смогли нанести их расположения на свои карты. Не менее 90% «штрафников» из таких «разведок» не возвращались. Сталин не забыл и о генералах: командующие дивизиями, корпусами и армиями снимались с постов и отдавались под трибунал за самовольный отход войск без приказа командования фронтом. Генералам оказывалась «честь» – их просто расстреливали, не заставляя валяться на минном поле с оторванными ногами. Все эти дисциплинарные меры были восприняты в войсках не менее серьезно, чем доходчивые слова Верховного.