Сразу по окончании внешней войны карфагеняне пережили тяжелейшую внутреннюю смуту, поставившую их государство на край гибели. Из-за скупости правительства, задержавшего расчеты с армией, подняли бунт вернувшиеся из Сицилии наемники. К их восстанию присоединились подданные Карфагена — 70-тысячное войско ливийцев и конница пограничных нумидийских племен; поколебалась верность финикийских городов побережья., Повстанческие армии осадили Утику и Гиппон Царский, отряды мятежников появлялись под стенами Карфагена. За морем сардинские гарнизоны наемников сдали остров Риму, не побрезгавшему воспользоваться тяжелым положением соперника.
В этом отчаянном положении карфагеняне спешно навербовали новых наемников и снарядили гражданское ополчение. В момент наивысшей опасности единственным командиром войска был назначен герой сицилийской войны, любимец солдат и офицеров — Гамилькар Барка. Выйдя победителем из нескольких тяжелых боев, он отбросил противника от Карфагена, расчленил силы повстанцев и разгромил порознь две главные их армии. На 4-ом году войны мятеж был подавлен (238 г.). Гамилькар вновь проявил свои блистательные способности и оказался победителем не только на поле боя, но и на поприще партийной борьбы, кипевшей внутри карфагенских стен. Влиятельные граждане Карфагена делились в то время на две партии — мирную и военную. Первая имела большинство в правительстве — Совете старейшин и контрольном Совете 104-х, которые выражали настроения землевладельческой олигархии; эта знать старалась ограничить интересы Карфагена пределами Африки, придерживаясь уступчивой, почти угоднической дипломатии в отношении Рима; Ливийская война выявила эгоизм и бездарность ее вождей, прежде всего лидера карфагенской олигархии Ганнона Великого. Военная партия — группировка великих имперских замыслов и реванша — свила гнездо в среде купцов и офицеров, опиравшихся на силу армии и ненадежную, но мощную стихию Народного Собрания, время от времени бурно изъявлявшего волю торгово-ремесленного люда. Душою ее был Гамилькар Барка. Ввиду неудач правительства и успехов Гамилькара сразу же по восстановлении мира, под давлением армии и народа усмиритель ливийского мятежа получил бессрочное верховное командование, выведенное из-под контроля властей: постановили, что отчитываться он должен только перед Народным Собранием, что преемника ему будет избирать войско, а утверждать кандидатуру народ.
Полководец, преданный всепоглощающей мечте о подготовке новой войны с Римом, воспользовался своими почти диктаторскими полномочиями немедленно. Выступив походом против пограничных африканских племен, Гамилькар неожиданно переправился через пролив и начал завоевание Иберийского (Пиренейского) полуострова, славившегося своими серебряными рудниками и переизбытком воинственной молодежи, нанимавшейся на службу к чужеземцам. Еще в VI в. карфагеняне проникли в Испанию, сокрушив богатое туземное царство Тартесс, располагавшееся у Гибралтара. С тех пор на протяжении нескольких веков они держали под своим контролем финикийскую колонию Гадес и ряд торговых факторий на юге полуострова. Гамилькар приступил к расширению сфер карфагенского господства, вступая с испанскими племенами в союзы и битвы, облагая их данью и рекрутскими повинностями. Почти все сражения и переговоры его девятилетней кампании (236–228 г.) канули в Лету, но известно, что при нем истощенная карфагенская казна стала наполняться испанским серебром, возобновилось строительство карфагенских крепостей на Иберийском побережье и граница приморских владений Карфагена продвинулась вдоль восточного берега до р. Эбро.
После гибели Гамилькара в бою (228 г.) испанская армия и карфагенский народ, воспользовавшись своим правом, вручили командование Гасдрубалу — зятю и помощнику павшего вождя, достойному продолжателю дела Барки. При его правлении были одержаны новые победы и заключены новые дружеские союзы с обитателями Иберии; на восточном берегу полуострова вырос крупный портовый город-крепость Новый Карфаген; римское правительство официально признало земли южнее Эбро зоной карфагенского влияния (договор между Римом и Карфагеном 226 г.). Когда Гасдрубал пал от руки убийцы (221 г.), верховная власть в Испании в силу старого закона и настроения войска перешла к Ганнибалу, старшему сыну Гамилькара. К этому времени заветный великий замысел отца был готов к осуществлению: «царство Баркидов» в Испании возродило военный потенциал Карфагенского государства и образовало самостоятельный плацдарм новой Пунической войны.
Эта самая война, называемая римлянами Ганнибаловой (218–201 г. до н. э.), разразилась через три года после вступления сына Барки в права главнокомандующего. По целям своим и последствиям, по грандиозности военных операций, по славе полководцев и сражений она стала одной из величайших войн античного мира. Первый период смертельной схватки между двумя сильнейшими державами Запада описан в Ганнибаловой биографии Непота подробно.
Конфликт начался с осады и разрушения Сагунта — союзного римлянам греческого города, располагавшегося на территории карфагенской Испании южнее Эбро (219 г.). Затем последовал беспримерный переход Ганнибаловой армии из Иберии (Испании) через воинственную дикую Галлию (совр. южная Франция) и неприступные Альпы в северную долину Апеннинского полуострова. Римский историк упоминает сражение у р. Родана (Роны), произошедшее в середине похода, приписывая Ганнибалу победу над консулом Сципионом. Здесь он допускает неточность.
В самом деле на рубеже великой галльской реки едва не столкнулись две армии, слепо шедшие навстречу друг другу: ничего не ведая о марше Ганнибала, консул П. Корнелий Сципион вел морской десант в сторону испанских владений Баркидов. Как раз в то время, когда римский флот зашел в гавань союзной греческой колонии Массилии (совр. Марсель), карфагенский полководец с трудом одолел быстрый поток Роны, опрокинув заслон галлов на противоположном берегу. На второй день переправы эскадрон ганнибаловой конницы столкнулся с отрядом римских всадников, посланных на разведку. Авторы более солидные, чем Непот (Ливии, Полибий), утверждают, что малая проба сил кончилась победой римлян, хотя в конечном счете Сципион не успел преградить неприятелю дорогу в Италию. Первые сражения на италийской земле (осень-зима 218 г.) разыгрались на широкой Паданской равнине, простирающейся от подножия Альп до предгорий Апеннин. Противниками Ганнибала выступали консулы Тиб. Семпроний Лонг и все тот же Публий Сципион, спешно вернувшийся с частью своего войска на родину. Враги скрестили оружие на берегах Тицина (по Непоту — близ галльского городка Кластидия) и Требии — притоков многоводного Падуса (совр. р. По). Сначала завязалось случайное конное сражение, из которого римляне вышли с тяжелыми потерями, едва вызволив тяжело раненого полководца. Во второй большой битве, данной по инициативе Семпрония Лонга, римская армия потерпела почетное поражение: значительная часть ее пробилась под защиту стен латинской колонии Плаценции, нанеся большой урон противнику. После этих первых неудач Рим еще взирал на карфагенского завоевателя с гордым презрением, с уверенностью в превосходстве своих сил и доблести.
Весной 217 г. грянула катастрофа, дохнувшая на римское государство холодом гибели. Армия воинственного консула Гая Фламиния, выступившего на защиту Этрурии, была полностью истреблена в западне у Тразименского озера. В обстановке всеобщей растерянности и траура Сенат призвал к власти диктатора Кв. Фабия Максима, чья осторожная оборонительная тактика была прославлена последующими поколениями как медлительность, спасшая Рим. Продвигая свое войско по холмам и горам вслед неприятелю, направлявшемуся на юг Италии, Фабий, по выражению самого Ганнибала, нависал над карфагенянами, как «туча, готовая разразиться грозой». Одна такая «гроза», едва не грянувшая в Фалернской области близ Казилина, упомянута в 5-ой главе Непота. Самое же знаменитое извержение фабиевой тучи произошло в тот день, когда М. Минуций Руф, слишком горячий начальник конницы, уравненный в правах с благоразумным диктатором, ринувшись в желанный бой, попал в очередную ловушку Ганнибала; своевременная подмога Фабиевой армии, хлынувшей на поле боя с окрестных высот, спасла тогда два римских легиона, обреченных на неминуемую гибель.