10 мая 1940 в 5.35 немцы начали исполнение «Плана Гельб». Их армии вторглись в Голландию, Бельгию и Люксембург. Первыми в бой вступили два очень разных типа специальных сил — полк «Бранденбург», элитное подразделение коммандос, чьей целью были различные мосты через реку Маас и Канал Юлианы. Такое же элитное подразделение парашютистов Люфтваффе, должно были захватить остальные мосты, ключевую бельгийскую крепость форт Эбен Эммаэль, а также Гаагу, чтобы ликвидировать голландское правительство и захватить королевскую семью. Все эти операции были проведены успешно, не удался только захват королевской семьи. Предполагалось быстрое установление связи с главными силами армии, в авангарде которой наступали танки.

Союзники в ответ попытались поспешно занять линию Диль, чтобы помочь атакованным бельгийцам, которые наконец-то спохватились. К несчастью, именно этого желали и немцы. Их план предусматривал отвлекающий удар через Бельгию, хотя союзники ожидали там главного удара. На самом деле главные силы немцев наступали через Арденны, которые французские «эксперты» считали непроходимыми для танков. Крупные силы немецких танков должны были форсировать Маас в районе Седана.

Наступление развивалось даже лучше, чем ожидал Гитлер. Даже отвлекающий удар через Бельгию смял сопротивление союзников — XVI танковый корпус Гёппнера с треском разнес французский кавалерийский корпус, состоявший из 2 и 3 легких механизированных дивизий. Этот корпус действовал в качестве прикрытия французской 1 Армии. 1 танковая дивизия тоже понесла тяжелые потери. Танковые дивизии французы держали в резерве, чтобы использовать для усиления войск на линии Диль. 11 мая мая они были посланы в бой, но попали в дорожный хаос, растратили топливо и боеприпасы и прибыли в район Динанта только 15 мая. Там они стали легкой добычей немецких 5 и 7 танковых дивизий.

Тем временем, южнее Аахена и Льежа, танки главной ударной группировки (Группы армий А) выдвинулись к Маасу. XV танковый корпус из состава 4 Армии Клюге вышел к реке между Намюром и Динаном вечером 12 мая. Он оказался как раз на стыке французских 9 и 2 Армий. В центре танковая группа Клейста вышла к Маасу между Седаном и Монтерме. «Непроходимые» Арденны на составили никаких проблем для танков. Это была колоссальная масса танков. В составе 3 танковых корпусов: XV Гота (5 и 7 танковые дивизии), XLI Рейнхарда (6 и 9 танковые дивизии) и XIX Гудериана (1, 2 и 10 танковые дивизии), насчитывалось более 2400 танков. Они растянулись на 100 миль от границы в глубину германской территории. Таким было обеспечение Schwerpunkt — танки должны были форсировать реку и наступать к берегам Ла Манша, сея хаос на своем пути.

Хотя XIX корпус Гудериана и должен был нанести главный удар в районе Седана, не он первым форсировал реку. Эту честь перехватила 7 танковая дивизия генерал-майора Эрвина Роммеля, который быстро завоевал репутацию равную, если не превосходящую репутацию Гудериана. Эрвин Иоханнес Ойген Роммель родился в Хайденхайме возле Ульма 15 ноября 1891. В июле 1910 он поступил в германскую армию и отличилчя в годы Первой Мировой войны. Молодой пехотный офицер получил орден “Pour le Merite”, который на просторечии называли «Голубой Макс», германский эквивалент Креста Виктории. В битве при Капоретто Роммель командовал маленьким подразделением из 6 рот. Он сумел захватить ключевую позицию итальянцев, захватил примерно 10000 пленных и 81 орудие. После войны он служил в 13 пехотном полку, а потом стал инструктором в пехотной школе в Дрездене. В 1933 Роммель получил звание подполковника и был назначен командиром горно-стрелкового батальона. Командуя егерями, Роммель впервые встретился с Гитлером и произвел хорошее впечатление на фюрера. В 1938 он был назначен начальником военной академии в Винер-Нойштадте. Его учебники пехотной тактики привлек внимание и был одобрен Гитлером, который сделал его командиром подразделения личной охраны (Fuehrergeleitbatallion). Фюрер обещал ему командование дивизией. Хотя Роммель был пехотинцем, он попросил танковую дивизию, находясь под впечатлением успехов танков в Польше. В феврале 1940 он был назначен командиром 7 танковой дивизии, и сразу всем стало ясно, что здесь и кроется его подлинное призвание. Легенда о Роммеле родилась на Маасе. Солдаты дивизии видели своего командира по горло в воде, когда он помогал своим саперам сооружать наплавной мост из тяжелых бревен. «Я жму ваши руки», — сказал он и остался рядом с солдатами под сильным огнем противника. Бельгийцы попытались контратаковать, но были разбиты. На закате 13 мая танки начали форсирование Мааса. Роммель переправился на броневике на первом понтоне. Вскоре после этого он был ранен осколком снаряда в правую щеку и потерял много крови, хотя рана не была серьезной.

XIX корпус пересек границу 10 мая и 12 мая вышел к Маасу. Гудериан, как обычно, следовал с передовыми частями. Фон Клейст приказал XIX корпусу атаковать 13 мая после массированной бомбардировки. Это было не то, чего желал Гудериан. Он уже договорился с представителем Люфтваффе генералом Лёрцером, что авиация будет оказывать постоянную поддержку его войскам в ходе всей операции. Гудериану не требовался один мощный удар. Поэтому подчиниться новому приказу фон Клейста было трудно, и Гудериан оставил в силе старый, что не улучшило его отношений с фон Клейстом. К счастью, дела пошли хорошо. Гудериан собирался переправился на первой лодке с частями 1 танковой дивизии. Командир 1 мотопехотного полка предостерег его от «гонок на каноэ через Маас». Ведь именно это запретил сам Гудериан в своем первом приказе! Всю ночь саперы сооружали танковые паромы, и на рассвете плацдарм на западном берегу имел 3 мили в ширину и 6 миль в глубину.

Французы безуспешно попытались помешать переправе в районе Седана. Генерал Флавиньи, командир XXI корпуса, имел 3 танковые дивизии и 5 легких моторизованных, не считая 5 дивизии мотопехоты, в районе немецкого плацдарма. К несчастью, повторилась серия инцидентов, похожих на приключения 1 танковой дивизии. Приказы приходили слишком поздно, когда их уже нельзя было исполнить, топлива и боеприпасов не хватало. Флавиньи оказался слишком нерешителен и медлил начинать контратаку. После 2 дней маневрирования вокруг плацдарма атака была отменена. Танки разделили на мелкие группы и придали пехоте для укрепления статичной обороны. Возможность опрокинуть немцев в реку была утеряна. Эти события полностью соответствовали настроению Франции. 15 мая французский премьер по телефону сообщил Черчиллю, что Франция разгромлена. Она уже проиграла битву, и в страну «хлынули потоком огромные массы немецких танков и бронеавтомобилей».

С этого дня и до эвакуации Дюнкерка, которая началась через 10 дней, германские танки не мог остановить никто. К вечеру 15 мая плацдарм имел ширину 60 миль и становился все глубже и глубже. В полдень 16 мая передовые части Гудериана находились в 55 милях западнее Седана. И затем начали возникать сомнения. Не на корпусном уровне, а скорее у генерала фон Рунштедта и самого Адольфа Гитлера, который видел только увеличивающуюся опасность с юга. Оба ожидали мощнейшей французской контратаки. Это было совершенной фантастикой, и те, кто находился на передней линии отлично это понимали. Однако Гудериан в своих мемуарах признается, что и он сделал серьезную ошибку. XIX и XLI танковые корпуса заключили негласное соглашение, что будут двигаться без остановок, игнорируя приказы сверху. Сделать это было крайне легко, сославшись на помехи в радиосвязи в тот самый момент, когда приходил нежеланный приказ. Они так и делали. Но утром 17 мая Гудериан приказ лично доложить обстановку фон Клейсту. Он получил страшный разнос от своего командира за игнорирование личных приказов Гитлера. Реакция Гудериана была совершенно типичной для «Гейнца-Горячая голова». Он тут же попросил освободить его от командования. Фон Клейст согласился, так как отношения между ними были довольно напряженные, и приказал сдать корпус старшему из командиров дивизий. Сделав это, Гудериан радировал фон Рунштедту, который пришел в ярость и приказал Гудериану оставаться на своем посту, пока на место не прибудет генерал-полковник Лист, чтобы лично разобраться в происходящем. Как пишет Ричард Бретт-Смит в своей книге «Генералы Гитлера»: «Это было самое правильное решение. Выслушав все аргументы, Лист отдал приказ Гудериану, против которого Гитлер не смог бы возражать, но который Гудериан мог истолковать по-своему. Приказ гласил: «Проводить разведку боем. Штаб корпуса при всех обстоятельствах должен оставаться здесь, чтобы с ним можно было легко связаться». Честь была спасена, и Гудериан остался на месте!