Рожер II, сын предыдущего монарха, был тем правителем, который присоединил к графству Сицилийскому столь значительные владения, как Апулия и Калабрия, и приобрёл благодаря этому могущество, вдохнувшее в него смелость возложить на себя в Палермо королевскую корону. Для этого ему требовались только решимость и власть, достаточная для того, чтобы подавить сопротивление с любой стороны. Но то самое, связанное с государственными соображениями суеверие, под влиянием которого отец и дядя Рожера II старались освятить присвоение чужих земель, именуя его папским даром, побудило их племянника и сына испросить у той же всё освящающей руки высшую санкцию на ношение присвоенного титула. Его намерениям благоприятствовал раскол, который произошёл в то время в церкви. Рожер привлёк на свою сторону папу Анаклета тем, что признал законность его избрания и выразил готовность отстаивать его мечом. За эту великую услугу благодарный первосвященник подтвердил его королевский титул и пожаловал ему в лен Капую и Неаполь, последние ленные владения греков на итальянской земле, которые Рожер вознамерился включить в состав своего государства. Но он не мог привлечь на свою сторону одного папу, не превратив другого в своего непримиримого врага. Таким образом, теперь один папа призывает на его голову благословение божие, другой — проклятие; что именно окажется более действенным — зависело, по-видимому, от того, сколь остёр будет его меч.

Новому королю Сицилии нужно было применить всю силу своего ума и энергии, чтобы противостоять буре, надвигавшейся на него с запада и с востока. Четыре вражеские державы, ни одной из которых, даже взятой в отдельности, нельзя было пренебрегать, объединились, чтобы погубить его. Венецианская республика, уже некогда посылавшая в море свой флот против Роберта Гвискара и помогавшая защищать от этого завоевателя греческие земли, вновь подняла оружие против его племянника, чья устрашающая мощь на море становилась всё опаснее для владычества Венеции на Адриатическом море. Отбив у этой торговой державы товаров на крупную сумму, Рожер нанёс ей тем самым чувствительный удар. Греческий император Калоян имел все основания мстить ему за потерю стольких владений в Греции и Италии, а также за недавний захват Неаполя и Капуи. Оба двора — константинопольский и венецианский — послали своих гонцов в Мерзебург к императору Лотарю, дабы и в верховном властителе Германской империи пробудить враждебные чувства к ненавистному захватчику их земель. Папа Иннокентий, хотя и слабейший из всех противников Рожера в военном отношении, являлся, однако, одним из самых опасных, ибо его на смелые начинания вдохновляла ненависть и он мог действовать мощным оружием, находившимся в распоряжении церкви. Императору Лотарю внушили, что существование норманской державы в Нижней Италии и присвоение Рожером титула короля Сицилии несовместимо с верховной юрисдикцией императоров в этих краях и что преемнику Оттонов подобает воспротивиться умалению империи.

Так Лотаря склонили предпринять второй переход через Альпы и пойти войной на короля Сицилии Рожера. Он располагал теперь более многочисленной армией, с ним был цвет германского дворянства, за него стояли храбрые Гогенштауфены. Ломбардские города, издавна привыкшие решать вопрос о своём подчинении в зависимости от силы тех войск, с которыми императоры появлялись в Италии, присягнули на верность его неодолимой мощи, и город Милан без сопротивления открыл ему свои ворота. Он созвал имперский сейм в Ронкальской долине и показал итальянцам, кто является их верховным владыкой. Затем он разделил своё войско, одна половина которого под предводительством герцога Генриха Баварского вторглась в Тосканскую область, а другая под личным командованием императора двинулась вдоль адриатического побережья прямым путём в Апулию. Греческий двор и Венецианская республика дали для этого похода войска и деньги. В то же время город Пиза, уже в ту пору значительная морская держава, послал вслед за этой сухопутной армией небольшой флот, который должен был нападать на вражеские гавани.

Казалось, пришёл конец владычеству норманнов в Италии, и не без сожаления следишь за тем, как подвергалось разрушению то здание, над сооружением которого трудилось столько отважных героев и которое так явственно охраняла сама судьба. Славными успехами увенчиваются первые шаги Лотаря. Капуя и Беневент вынуждены сдаться. Апулийские города Трани и Бари завоёваны; Амальфи капитулирует перед пизанцами, Салерно — перед Лотарем. Один за другим рушатся столпы норманского владычества, и новому королю, прогнанному с континента Италии, не остаётся ничего другого, как искать последнее прибежище в своих наследственных сицилийских владениях.

Но так уж складывалась судьба Танкредова рода, что церковь, вольно или невольно, всегда действовала ему на пользу. Едва только город Салерно был завоёван, папа Иннокентий предъявил на него свои права как на папский лен, и жаркий спор разгорается по этому поводу между папой и императором. Другим поводом для такой же распри являлась Апулия: было достигнуто соглашение, по которому в эту провинцию надлежало назначить герцога, но Иннокентий, усматривая в пожаловании нового правителя леном прерогативу своей ьерховной власти, оспаривает у императора Лотаря это право. Чтобы положить предел пагубному тридцатидневному спору, император и папа, наконец, находят необычный выход из положения в том, что во время церемонии пожалования этого герцога леном оба они будут вправе одновременно положить руку на знамя, которое вручалось вассалу сеньором при торжественном принесении присяги.

Во время этих раздоров военные действия против Рожера были прекращены или велись очень вяло, и этот бдительный, деятельный государь выиграл время, чтобы собраться с силами. Пизанцы, недовольные папой и немцами, увели обратно свой флот, срок службы немцев кончился, их деньги были растрачены, а пагубные свойства неаполитанского климата начали производить в их лагере обычное опустошительное действие. Нетерпение, которое они выражали всё громче, вырвало императора из объятий победы. Покидая Италию, он лишился большинства завоёванных владений быстрее, чем приобрёл их. Ещё в Болонье Лотарю пришлось услышать страшную весть о том, что город Салерно сдался врагу, что Капуя завоёвана и что герцог Неаполитанский сам перешёл на сторону норманнов. Только Апулию стойко защищал с помощью оставленного там германского корпуса новый герцог, и потеря этой провинции была той ценой, которой Рожер оплатил спасение прочих своих земель.